誓約書面とは？必要性・具体例・作成ポイントまで初心者にもわかりやすく徹底解説

誓約書面の基礎から実務まで——金融・ファクタリング現場で役立つ完全ガイド

「誓約書面って契約書と何が違うの？」「ファクタリングや銀行の手続きで渡されたけど、どこに注意すればいい？」——そんな不安や疑問にやさしく答えるための記事です。初めての方でも迷わないよう、意味・使い方・作成ポイント・実例までをひとまとまりで解説します。この記事を読み終えるころには、誓約書面の役割とリスク、現場でのチェックの勘所がはっきりわかるようになります。

業界ワード（誓約書面）

定義

誓約書面とは、相手方に対して「特定の事実を保証する」「一定の行為を行う（または行わない）」ことを文書で約束し、法的拘束力を持たせるための書面です。契約書の一部として添付されることも、独立した文書として差し入れられることもあります。金融・ファクタリングの現場では、売掛債権の実在・二重譲渡の禁止・反社会的勢力との関係遮断・資金使途・報告義務など、信用やリスク管理に直結する重要事項を、取引当事者が明確に約束する目的で用いられます。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では「誓約書」「確約書」「誓約書面」「アンダーテイキング」「コベナンツレター（Covenant Letter）」などと言い換えられます。似ている用語との違いは次のとおりです。

• 契約書：当事者間の包括的な権利義務を定める枠組み。誓約書面は特定事項の約束にフォーカス。
• 覚書：合意内容を確認・補足する文書。誓約書面は「履行を約束し、違反時の措置」まで踏み込むのが一般的。
• 承諾書・同意書：相手の提案・条件を受け入れる趣旨。誓約書面は自らの行為や状態を約束・保証する趣旨が強い。

使用例（3つ）

• ファクタリングでの売主の誓約：対象売掛金が有効に成立し、譲渡可能であること、二重譲渡や相殺・値引きをしないこと、入金が誤って自社に来た場合は速やかに回送すること、などを約束。
• 銀行融資での借主の誓約：資金使途の限定、財務諸表の定期提出、重要事象の通知、担保提供・追加担保の協議、反社排除などを明文化。
• 為替・貿易金融での誓約：送金の正当性、経済制裁やマネロン規制への適合、貿易書類の真正性・取引実在性に関する約束。

使う場面・工程

誓約書面は、与信審査の終盤から契約締結時、実行直前のクロージングで差入れられるのが典型です。その後もモニタリング段階で「定期報告や条件遵守の再誓約」を求めるケースがあります。トラブル発生時には、誓約違反の有無が早期対応（期限の利益喪失、担保実行、買戻し請求など）の判断材料になります。

関連語

• 表明保証（Representations & Warranties）：過去・現在の事実が真実であると声明する条項。誓約は将来の行為に関する約束、表明保証は事実認定が中心。
• コベナンツ（Covenants）：財務制限条項や行為禁止条項など、継続的な条件遵守の約束。誓約書面の中核内容になりやすい。
• 債権譲渡通知・承諾書：売掛先（債務者）へ譲渡を知らせる/承諾を得る文書。誓約書面と併用される。
• 反社会的勢力排除条項：金融取引ではほぼ必須。違反時の取引停止や契約解除を定める。
• 同意書・承諾書：相手の条件に同意する趣旨。誓約書面の付随文書としてセットで使われることがある。

法的な位置づけと注意点

誓約書面は、当事者の特定、日付、署名（または記名押印、電子署名）が適切であれば、基本的に契約的効力が認められます。契約書本体の条項を補完し、違反時の帰結（解除、損害賠償、期限の利益喪失、買戻し・保証履行など）を明確化する役割を果たします。紙・電子のいずれでも構いませんが、改ざん防止・同一性の担保（電子署名等）と真正な保管が重要です。

債権譲渡に関しては、実務上、債務者への通知・承諾、登記や内容証明郵便等を組み合わせて、対抗力・証拠力の確保に努めます。どの手順が必須かは個々の取引スキームと最新の法令・実務運用に左右されるため、重要局面では専門家確認が推奨されます。この記事では一般的な実務感覚を示しており、個別案件の法的助言を行うものではありません。

作成のポイント（チェックリスト付き）

初めて作るときほど「具体性」と「違反時の帰結」が甘くなりがち。次の観点を一つずつ埋めていくと、抜けやブレが減ります。

• 目的の明確化：何を確実にしたい誓約か（例：二重譲渡防止、資金使途の限定）。
• 当事者特定：正式名称・所在地・代表者、担当部署、取引番号など。
• 誓約事項は測定可能に：数量・金額・日付・期日・方法を具体化（「速やかに」→「3営業日以内に」など）。
• 条件・例外：不可抗力、相手の同意が必要な変更、事前通知の期間。
• 違反時の措置：期限の利益喪失、損害賠償、買戻し、加算利息、遅延損害金、取引停止など。
• 表明保証：誤りがあった場合の是正・通知義務。
• 反社排除・コンプライアンス：反社関与の否定、マネロン・制裁順守、贈収賄防止など。
• 情報提供・報告：決算書提出、重要事象（差押え、訴訟、支払停止）の通知期限。
• 秘密保持・個人情報：利用目的、第三者提供の有無、保管・返却。
• 準拠法・管轄：国内取引なら通常は日本法、合意管轄裁判所の指定。
• 署名方法：手書き署名・実印押印・社印、または電子署名の方式。社内権限の確認。
• 日付・発効時期：クロージング日、条件成就日、終了条件の定義。
• 差替・訂正のルール：誤記訂正箇所の特定、再締結の要否。

テンプレート例（雛形の考え方）

以下は、あくまで記載項目の「考え方」を示すものです。実際の文言はスキームに合わせて調整してください。

• タイトル：誓約書（ファクタリング取引に関する誓約書 など）
• 宛先・差出人：会社名・役職・氏名・住所・連絡先
• 前文：本誓約書は、〇年〇月〇日締結の〇〇契約（契約番号：XXXX）に関連し、次のとおり誓約します。
• 誓約事項（番号付きで具体化）：
  • 対象債権の実在・譲渡可能性に関する表明保証
  • 二重譲渡の禁止、担保設定の禁止、相殺・値引き・返品の制限
  • 入金口座の指定・誤入金時の回収協力と回送期限
  • 重要事象の通知義務（◯営業日以内）
  • 反社会的勢力排除、法令順守
• 違反時の措置：期限の利益喪失、損害賠償、買取代金の返還（買戻し）など
• 有効期間・終了：取引完了後も一定期間存続する条項の明示
• 準拠法・管轄：日本法、◯◯地方裁判所専属的合意管轄 など
• 日付・署名（または電子署名）

ファクタリングでの具体例

2社間ファクタリング（売主とファクタの二者）

売主は売掛先に通知せず債権を譲渡するため、ファクタは情報の非対称性と二重譲渡リスクを強く意識します。誓約書面で定められやすいポイントは次のとおりです。

• 債権の実在・帰属：請求原因取引（納品・検収）と金額、支払期日の真実性。
• 譲渡制限の不存在：契約上の譲渡禁止特約の有無と対応（解除合意・同意取得予定など）。
• 二重譲渡・担保設定の禁止：既存担保・譲渡の有無、今後の設定禁止。
• 相殺・返品・値引きの制限：売主の将来行為で債権を減殺しない約束、例外時の通知義務。
• 入金管理：入金先の指定、誤入金の回送期限（例：3営業日以内）、入金消込の協力。
• 重要事象の通知：取引停止・クレーム・差押え・手形不渡り等の報告。
• 買戻し・補償：一定の事由（虚偽、二重譲渡等）発生時の返還・買戻し条項。
• 反社排除・コンプライアンス：反社該当性の否定、違反時の即時解除。

3社間ファクタリング（売主・ファクタ・売掛先の三者）

売掛先が債権譲渡を承諾し、ファクタに直接支払うスキームです。ここでは売掛先からの承諾書に加え、必要に応じて売掛先の誓約書面を取得します。

• 支払先の確定：振込先をファクタ指定口座に固定、変更手続を厳格化。
• 相殺・抗弁の扱い：既存クレーム・返品・値引きの有無の確認、将来発生時の手続。
• 請求処理の運用：請求書フォーマット、締め日・検収承認の流れの明確化。
• 通知・協力：支払スケジュール変更時の連絡、取引停止時の即時通知。

3社間は債務者承諾によって支払流れがクリアになりやすく、誓約書面は運用面の齟齬を防ぐ「取扱い合意」の意味合いを持ちます。

銀行・貸金業・為替取引での活用

銀行・ノンバンクの融資では、金銭消費貸借契約に付随する誓約書面（またはコベナンツ条項）として次が定番です。

• 財務コベナンツ：自己資本比率や債務償還年数などの維持、未達時の早期協議。
• 情報提供：四半期・年次財務の提出、監査報告書、税務申告控え等。
• 資金使途：運転資金・設備資金の限定、転用禁止。
• 担保・保証：追加担保提供の協議、資産売却時の事前承諾。
• 反社・コンプライアンス：反社排除、マネロン・制裁・贈収賄規制の順守。

為替・貿易金融（海外送金、輸出入決済、信用状など）では、トランザクションの透明性確保が重視され、顧客が誓約書面で「取引の実在性」「最終受益者」「制裁対象との非関与」などを約束します。これは金融機関のリスク管理・規制対応の一環です。

よくある誤解と注意点

• 誤解1：誓約書面は軽い書類だから後で直せる → 実際には契約同等の拘束力。虚偽や違反は重大な債務不履行に直結します。
• 誤解2：テンプレの転用で十分 → 取引対象・業種・法令対応で必要条項は変化。スキームに合わせた調整が不可欠。
• 誤解3：署名だけあれば安心 → 本人性・権限（代表権・委任状）、日付、改ざん防止、原本管理まで揃って初めて安全。
• 誤解4：口頭合意で足りる → 紛争時の立証が困難。重要点は必ず書面（または電子署名）で。

現場担当者のチェックリスト

• 誤記・未記入欄（ブランク）がないか。金額・期日・口座情報は一致しているか。
• 相手の社名・代表者名・肩書・押印種別（実印/社印）・電子署名方式を確認。
• 誓約事項に測定可能な基準（期限・数値・方法）が入っているか。
• 違反時の措置が具体的に書かれているか（自動解除・通知義務・損害金率など）。
• 関連文書（契約書、通知書、承諾書、見積・請求書、検収書等）との矛盾がないか。
• 反社条項・法令順守・制裁・AML/CFTの定番条項を落としていないか。
• 保管方針：原本/電子の格納場所、アクセス権限、保存期間、改訂履歴の管理。

電子契約・デジタル化の実務

電子契約を使う場合は、署名方式（当事者型・立会人型）、タイムスタンプ、IP・署名ログの取得、本人確認（社内権限含む）に留意します。PDFへの単なる社名記載は本人性が弱く、後日の真正性争いに耐えません。ワークフロー上は、契約本体と誓約書面を同一ボックスで紐づけ、関連メール・添付資料も一括で監査対応できる状態にしておくと安心です。

売掛金の入金先指定など運用条項は、社内の財務・経理システム（入金消込、請求書発行、振込先マスタ）と連動して更新されているかも定期的に点検しましょう。紙から電子に移す際は、旧書類の廃棄基準や電子化の真正性確保（スキャン要件等）も社内規程で整備しておくと安全です。

ケーススタディ：失敗事例と対策

• 入金先誤り：誓約書面に「誤入金時の回送期限」を入れておらず、資金回収が遅延。対策：期限と手順（連絡先、振込先、負担区分）を明記。
• 二重譲渡：他社で先に譲渡登記・通知が行われ、回収不能に。対策：誓約書面＋登記・通知・承諾など多層の保全をセットで運用。
• 相殺主張：売掛先が瑕疵や値引きを理由に支払減額。対策：相殺禁止・変更時通知・検収手続の合意を誓約・取扱い合意で固める。
• 虚偽表明：実在しない債権の持込。対策：検収書・納品書・請求書等の突合と第三者確認、虚偽時の即時買戻し条項。

用語辞典ミニガイド（関連ワードの深掘り）

誓約書面と一緒に理解しておくと便利なキーワードです。

• 期限の利益喪失：一定の事由発生時に、分割払いや支払猶予の恩恵が失われ、直ちに一括弁済義務が生じること。
• 買戻し（リコース）：特定事由（虚偽、二重譲渡等）発生時に、売主が買取代金を返還する責任。
• 相殺：対立する債権債務を差し引くこと。ファクタリングでは相殺の可否・範囲が重要。
• 債権譲渡通知・承諾：売掛先に対し、債権の名宛人が変わったことを知らせ、支払先を確定させるための手続。
• 反社会的勢力排除条項：反社関与が判明した場合の即時解除・届出等を規定する条項。多くの金融取引で必須。

初心者が最初にやるべき3ステップ

• ステップ1：目的を1文で書く（例「二重譲渡を防ぎ、入金回収を確実にする」）。
• ステップ2：目的達成に必要な約束を3～5項に分解（通知期限、入金先、相殺制限、報告）。
• ステップ3：数字・期日・連絡先・違反時の措置を入れて具体化。最後に関連文書と突合して矛盾を潰す。

よくある質問（FAQ）

Q. 契約書に全部書いてあるのに、なぜ別途誓約書面が必要？

A. 契約書は包括的・汎用的になりがちで、実務運用の細部（期限、手順、担当、連絡先）は誓約書面で具体化したほうが運用しやすいためです。クロージング時の「確認・約束の総まとめ」としても機能します。

Q. 押印は必須？電子署名で良い？

A. 実務上は電子署名の活用が一般化しています。重要なのは改ざん防止と本人性・権限の担保です。相手先の稟議ルールや監査要件に合わせて方式を決めましょう。

Q. 海外取引の英語版はどう呼ぶ？

A. 一般に「Letter of Undertaking」や「Undertaking Letter」と呼ばれます。内容自体は日本語版と同様ですが、準拠法・裁判管轄、制裁・AML条項の表現に留意が必要です。

まとめ：誓約書面は「運用を強くする安全装置」

誓約書面は、契約書ではカバーしきれない運用の要所を具体的な約束として固め、トラブル時の対応を速くします。ファクタリングや銀行・貸金業、為替・貿易金融など「資金が動く現場」では、二重譲渡・相殺・入金管理・反社排除・規制対応といった実務リスクに直結するため、誓約の設計と管理が取引の成否を左右します。

大切なのは、目的の明確化、数字と期限の具体化、違反時の帰結の明示、そして関連文書との整合。紙でも電子でも、真正性と保管をきちんと押さえれば、誓約書面はあなたの与信・回収を力強く支える「安全装置」になります。迷ったらこの記事のチェックリストに戻り、一つずつ確認して前に進みましょう。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ