二社間ファクタリングとは？仕組み・メリット・注意点をわかりやすく解説

「二社間」の意味を金融プロの視点で解説—ファクタリングでの使い分けと実務上の注意点

「二社間ってどういう意味？」「三社間と何が違うの？」「現場ではどんなふうに使うの？」——そんな疑問に、金融・ファクタリングの実務に精通した視点で丁寧にお答えします。本記事では、とくに利用者の多い二社間ファクタリングを中心に、仕組み、メリット・デメリット、使われ方、注意点までをやさしく解説。初めての方でも読み終わる頃には、現場での会話がスムーズになり、契約前に押さえるべきポイントが明確になります。

業界ワード（二社間）

定義

金融・ファクタリングの文脈で「二社間」とは、主に「売掛金の売り手（資金調達側）」と「ファクタリング会社（ファクター）」の二者のみを当事者として契約・資金化を行う形態を指します。売掛先（買い手・債務者）は契約当事者に含まれず、一般に債権譲渡の通知を行わない（または限定的に行う）ため、取引先に知られずに資金化しやすい一方、ファクターの回収リスクが相対的に高く、手数料は三社間（売り手・ファクター・売掛先の三者が関与）より高めになりやすいのが特徴です。なお、金融業界全般では「二者のみで完結する取引」全般を指す用語としても使われます。

二社間ファクタリングの基本構造とお金の流れ

二社間ファクタリングは、売掛金（請求書）をファクターに売却して早期に資金化する仕組みです。三社間と異なり、売掛先への通知を原則行わないため、売掛先からの代金回収は通常どおり「売り手→取引先→売り手」の流れを維持し、売り手が受け取った入金をファクターへ精算します。

• ステップ1：売り手がファクターに売掛金（請求書）情報を提出し、審査を受ける。
• ステップ2：買取条件（買取率・手数料・限度額・償還有無など）が合意され、契約を締結。
• ステップ3：ファクターが売り手に資金を先行して振り込む（例：請求額の80〜95%など。実際の割合は条件次第）。
• ステップ4：期日に売掛先から売り手の口座へ入金がある。
• ステップ5：売り手が入金をファクターに精算（差額精算や残額送金）して取引完了。

対抗要件の備え（法的な権利保全）として、通知ではなく「債権譲渡登記」を用いるのが一般的です。これにより、売り手の倒産時などの第三者対抗要件を確保しつつ、売掛先に知られにくい運用が可能になります。

三社間との違い（整理して理解）

• 通知の有無：三社間は売掛先へ債権譲渡通知を行い、売掛先はファクターへ直接支払います。二社間は原則通知なしで、売掛先の支払いは従来どおり売り手宛です。
• 資金化スピード：二社間は審査が通れば即日〜短期での資金化に向くケースが多い傾向。三社間は売掛先の同意・手続き分の時間を要しがち。
• 手数料水準：二社間はファクターの回収リスクが高くなるぶん、三社間より総コストが高くなりやすい。
• 外部への露出：二社間は売掛先に知られにくい。三社間は通知・支払先変更があるため、資金調達の事実が伝わりやすい。
• 与信の焦点：二社間は売り手・売掛先双方の信用や取引実態を見られます。三社間は売掛先の信用力の比重がより大きい傾向。
• 回収フロー：二社間は売り手が回収・精算。三社間はファクターが直接回収。

メリットとデメリット（実務者の視点）

メリット

• スピード重視：即日〜短期の資金化に向きやすい。
• 秘匿性：売掛先に知られにくく、取引関係に配慮できる。
• 担保・保証人が不要な設計が多い：在庫や不動産担保が不要なケースが一般的（契約次第）。
• 売上連動の資金繰り：売掛の発生に応じて柔軟に調達できる。

デメリット

• コスト高：三社間より手数料が高くなりやすい。
• オペレーション負荷：回収後の精算管理や入金消込の正確性が求められる。
• 契約制約：反復利用や買取対象の限定、売掛先への通知が必要となる可能性（遅延・トラブル時など）もある。
• 会計・法務の判断が必要：契約・実態により会計処理や法的手当が変わる。

現場での使い方

言い回し・別称

• 二社間ファクタリング（にしゃかんファクタリング）
• 通知なし型ファクタリング（非通知型）
• バイレータル（二者間）ファクタリング

使用例（3つ）

• 「今回は急ぎなので二社間でお願いします。取引先には通知したくありません。」
• 「三社間見積りに加えて、二社間の手数料と資金化スピードも比較検討したいです。」
• 「この売掛先は支払い実績が安定しているので、二社間でも条件が出やすいと思います。」

使う場面・工程

• 資金繰り逼迫時の短期資金調達（仕入・外注費・給与前など）
• 銀行融資の審査中や実行前のつなぎ資金
• 取引先に資金調達を知られたくない新規事業・入札・大型案件前
• 審査工程の会話（見積取得、条件交渉、回収・精算フロー設計）

関連語

• 三社間（通知あり・買い手支払先変更）
• 債権譲渡登記（通知の代替で対抗要件を備える実務手当）
• 償還請求権（リコース）／ノンリコース（償還なし）
• 買取限度額（与信枠）／集中リスク（特定先偏重）
• 入金消込／精算（回収後の差額清算実務）

費用感とコストの内訳イメージ

二社間は三社間よりリスクが高いため、総コストは相対的に高くなりがちです。具体的な料率は事業者や条件（売掛先の信用、取引期間、債権の分散度、請求書の品質、売掛回収実績、反社会的勢力排除状況、業種特性など）で大きく変動します。

• 主なコスト項目：買取手数料（率）、事務手数料、登記費用、調査費用、送金手数料、印紙等
• 料率に影響する要素：売掛先の信用力、回収サイトの長短、取引実績（月商・継続性）、債権の分散度、過去の遅延・貸倒履歴、契約の償還有無

見積比較のコツは、手数料率だけでなく「総支払額」「入金までのスピード」「登記等の付随費用」「償還条件」「最低手数料の有無」を合算で比べることです。年率換算（実行金額・利用日数ベース）での比較も有効です。

審査で見られるポイント

• 売掛先の属性・与信（上場・非上場、財務の健全性、業界ポジション、支払実績）
• 売掛の実在性・品質（契約書・発注書・検収書の整合、債権発生の証憑）
• 売り手の事業実態（決算内容、資金繰り表、入出金の整合性、反社チェック）
• 回収経路の明確性（入金口座、消込体制、売掛管理の精度）
• 法的障害の有無（譲渡禁止特約、先順位担保、差押え等）

会計・法務・税務の注意点

• 会計処理：契約やリスク移転の実態により「債権の消滅（売却）」か「借入類似（割引・借入）」かの判断が分かれ得ます。自社の会計方針・監査人・税理士と要確認。
• 法務：譲渡禁止特約がある請求書は注意。原契約の条項確認、代替となる債権選定、必要に応じた同意取得や法的手当を検討。
• 対抗要件：通知・承諾（確定日付）または債権譲渡登記での保全が一般的。二社間では登記を用いる運用が多い。
• 税務：手数料の損金算入可否や消費税の取扱いなど、個別取引での確認を推奨。

誤解しやすいポイント

• 「借入ではない＝財務に影響しない」わけではない：開示の観点や実態によっては借入類似と評価され得ます。
• 「絶対にバレない」わけではない：登記の存在やトラブル時の通知、精算遅延時の対応などで露見する可能性はゼロではありません。
• 「ノンリコースが標準」ではない：国内中小向けでは償還請求権付き（リコース）の設計も一般的。契約を必ず確認。

二社間が向いているケース／向かないケース

向いているケース

• 売掛先への通知を避けたい（関係維持、入札・信用配慮）
• 至急の資金手当（仕入・人件費・外注費の前倒し）
• 融資の補完（限度額不足・実行待ち・与信の多様化）

向かないケース

• 極端に集中した売掛先（1社依存など）で、遅延リスクが高い
• 証憑・検収が曖昧で、債権の実在性を立証しづらい
• コスト許容度が低く、三社間や他の資金調達の方が総合的に有利

二社間ファクタリングの実務フロー（初回の流れ）

• 1. 相談・仮見積り：売掛先や売上規模、希望金額を共有。
• 2. 書類提出：請求書、契約書、発注書・納品書・検収書、決算書、入出金明細など。
• 3. 審査・条件提示：買取率、手数料、登記要否、償還条件、限度額の案内。
• 4. 契約締結・登記：基本契約・個別契約、必要に応じて債権譲渡登記。
• 5. 資金実行：最短即日〜数営業日で入金。
• 6. 入金回収・精算：売掛先からの入金後、所定の方法で差額清算。
• 7. 継続利用：限度額内で反復利用し、資金繰りを平準化。

金額イメージで理解する二社間（シミュレーション）

例：請求書1,000万円、サイト60日、提示条件「買取率90%、手数料は実行時控除方式」

• 実行時入金：900万円（手数料等は別途）
• 売掛先入金（60日後）：1,000万円が売り手口座へ入金
• 精算：売り手→ファクターへ1,000万円送金、ファクター→売り手へ残額精算 or 実行時控除済みなら差額調整なし（契約方式次第）

実務では、手数料の控除タイミング（実行時控除／回収時清算）、最低手数料、遅延発生時の扱いなどでキャッシュフローが変わります。必ず見積書・契約書で確認しましょう。

用語ミニ辞典（合わせて押さえる）

• 対抗要件：譲渡の事実を第三者に主張するための法的要件（通知・承諾の確定日付、または登記）
• 譲渡禁止特約：原契約にある債権譲渡の制限条項。実務対応は個別判断。
• 償還請求権（リコース）：回収不能時、売り手が買戻し・補填する義務
• ノンリコース：回収不能リスクをファクターが負う設計（料率は上がりやすい）
• 買取限度額：ファクターが設定する枠。売掛先別・企業全体で設定されることが多い
• 集中リスク：特定の売掛先に偏ることによるリスク上昇
• 入金消込：入金と請求の対応付け。二社間では精度が重要

他分野での「二社間」の使い方（参考）

• 為替（FX）取引：相対（OTC）の二社間ディールを指すことがある（銀行と企業の単独取引）。
• 融資：銀行と借り手の二者で完結する「通常融資」を、シンジケートローン（多者参加）と対比して二社間と呼ぶ場面がある。
• 保証・手形割引：保証人や第三者を介さず、二者で取引が完結することを二社間と表現する場合がある。

ただし、分野により定義の射程が異なるため、会話の冒頭で「ファクタリングの二社間のことですか？」とコンテキスト確認するのが安全です。

よくあるQ&A

Q. 二社間だと本当に売掛先に知られませんか？

A. 通知しない運用が一般的ですが、登記情報やトラブル時の対応、口座の動き等から間接的に察知される可能性はゼロではありません。条件遅延時に通知へ切替える条項がある場合もあります。

Q. 二社間と三社間、どちらが得ですか？

A. 「秘匿性・スピード重視」なら二社間、「コスト重視・与信を売掛先へ寄せたい」なら三社間が向きがち。目的と制約（コスト許容、先方との関係）で選びましょう。

Q. 会計処理はどうなりますか？

A. 契約・実態により異なります。債権のリスク移転度合い、償還の有無、回収実務などで判断が分かれ得ます。顧問税理士・監査人に必ず確認してください。

安全に活用するためのチェックリスト

• 契約前：譲渡禁止特約の有無、先順位担保の有無、登記の有無・費用、償還条件の明確化
• コスト：手数料率だけでなく、付随費用・最低手数料・日割計算の有無を総額で比較
• 運用：入金消込体制、遅延時のコミュニケーションルール、精算期限の徹底
• コンプライアンス：反社排除条項、情報管理、プライバシー・秘密保持

まとめ：二社間を正しく理解し、目的に応じて使い分ける

二社間は「スピード」と「秘匿性」に強みがある一方、コストや運用管理のハードルも伴う取引形態です。三社間との違いを理解し、契約条件（償還の有無、登記、精算フロー）を丁寧に詰めることが、トラブル防止とコスト最適化の第一歩。まずは目的（いつ、いくら、何のため）を明確にし、複数社の見積りと専門家の助言を組み合わせて、自社に合ったスキームを選びましょう。初心者の方でも、この記事のポイントを押さえれば、担当者との会話や見積比較が格段にスムーズになります。安心して一歩を踏み出してください。