点検義務とは？金融・ファクタリング業界で必ず知っておきたい基礎知識と違反リスク解説

金融・ファクタリングの「点検義務」完全ガイド：意味・実務チェックリスト・違反リスクまで

「点検義務って、結局なにをどこまで確認すればいいの？」——初めてファクタリングや融資、送金の業務に携わると、そんな不安を抱く方が少なくありません。この記事では、金融・ファクタリング業界で日常的に使われる現場ワード「点検義務」を、やさしく、具体的に、そして実務に直結する形で解説します。意味・使い方から、ファクタリングや銀行・貸金業、為替（送金）でのチェックポイント、違反時のリスクと対策、明日から使えるフローまでを整理。読み終える頃には、「どこを見ればいいか」「何を残せばいいか」が明確になります。

業界ワード（点検義務）

定義

点検義務とは、取引や与信、送金等にあたって、相手・資料・事実・法令適合性を適切に確認し、リスクを把握・抑制するための「組織的かつ継続的なチェック」を行う責任のことです。金融実務では、本人確認や制裁・反社チェック、書類の真正性確認、二重譲渡や相殺の可能性、返済能力や資金使途の合理性までを含めた一連の検証行為を指し、社内規程・業法・監督指針・契約上の条項等に基づいて遂行されます。単発の「確認」ではなく、事前審査から実行、実行後モニタリング、記録保存に至るまで継続して求められるのが特徴です。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では次のように呼ばれることがあります。

• 点検、事前点検、最終点検
• デューデリ（デューディリジェンス）、DD
• KYC/AMLチェック（Know Your Customer / Anti-Money Laundering）
• 与信点検、送金点検、反社・制裁スクリーニング
• モニタリング点検、年次点検

使用例（3つ）

• 「この債権、納品実績と受領書まで点検済み？ 二重譲渡の可能性も照会しておいて。」
• 「新規送金先は制裁スクリーニング通ってから実行。疑義があれば上席点検に回してください。」
• 「与信更新の前に資金繰り表と試算表を点検。売掛回収条件の変更もヒアリングして。」

使う場面・工程

点検義務は、以下の工程で段階的に行われます。

• 起案前：案件の適合性・反社・制裁の初期スクリーニング
• 審査段階：KYC、資力・返済能力、債権や書類の真正性、契約条項の適法性
• 実行直前：最終書類照合、追加条件（CP：条件成就）の履行確認
• 実行後：入金・履行状況のモニタリング、異常検知、定期的な再点検
• 終了時：記録保存、総括レビュー、再発防止のフィードバック

関連語

• KYC（本人確認・顧客管理）/ AML・CFT（マネロン・テロ資金供与対策）
• 反社チェック / 制裁スクリーニング（国・国際機関の制裁リスト照合）
• デューデリジェンス / 与信審査 / モニタリング
• 債権譲渡通知・承諾 / 二重譲渡 / 相殺・返品・値引き（ディルーション）
• 内部統制 / コンプライアンス / 記録保存義務

なぜ重要か（法令・規制の枠組みと全体像）

点検義務は、単なる社内ルールではありません。犯罪による収益の移転防止に関する法律（いわゆる犯収法）に基づく本人確認・取引記録・継続的な顧客管理、金融庁の監督指針や各業法の趣旨（適切な与信、誤振込や不正送金の未然防止、顧客保護）に適合させるための実務的な枠組みです。特に、ファクタリング・融資・送金は資金移動・信用供与を伴うため、取引相手・資金の流れ・書類の真正性を多面的に点検しなければ不正・事故の温床になりえます。結果として、違反時は行政対応や損害賠償のリスク、取引先からの信頼喪失につながります。

ファクタリングにおける点検義務の実務

典型的チェックポイント

• 債権の実在性：請求書、発注書・契約書、納品書・受領書、検収書、完了報告などの整合
• 譲渡適格性：債権譲渡禁止特約の有無・解除合意、債権の性質（工事出来高・役務等）
• 二重譲渡リスク：公示（登記）の有無、既存担保・譲渡契約の有無、債務者への照会
• ディルーション（返品・値引き・相殺）：売買条件、瑕疵担保、販売リベート、相殺慣行
• 債務者の信用力：支払実績、決算、支払サイト、与信枠の状況
• 期日・金額の整合：請求金額、支払期日、消費税の扱い、手数料控除の明確化
• 通知・承諾：債務者への譲渡通知／承諾（3社間）または通知条件（2社間の予定）
• 反社・制裁：当事者（売掛先・取引先・実質支配者）のスクリーニング
• 資金使途・取引目的：資金繰り改善、仕入増加対応など、合理性の点検
• 関連当事者取引：グループ内・関係会社間の取引で恣意性がないか

リスクごとの点検と必要書類

• 実在性の点検：契約書・発注書・納品/検収・受領メールやEDIログ・請求書の原本（改ざん痕跡の有無）
• 二重譲渡の点検：登記事項証明の取得、既存の譲渡契約・担保設定の有無確認、債務者ヒアリング
• 相殺・返品の点検：約款・売買基本契約、返品率、過去の値引き実績、相殺通告の慣行
• 債務者信用の点検：与信レポート、決算公告、入金遅延の履歴、取引年数・集中度
• 反社・制裁の点検：外部データベースや公知情報での照合、実質的支配者の確認

2社間と3社間での違い

3社間ファクタリングは、債務者への通知・承諾を前提に入金口座もファクターに直行するため、二重譲渡やディルーションのリスクが相対的に低くなります。その分、通知書式・承諾の真正性、入金口座の厳格管理が点検の要点です。一方、2社間は債務者に通知せず資金化するため、二重譲渡・資金使途逸脱・回収遅延の点検・モニタリング強度を上げ、代替的な担保・情報取得や買戻し条項等の補完が重要になります。

銀行・貸金業での点検義務の実務

与信審査の点検

• 本人確認・実質的支配者の把握（法人・個人）
• 資金使途・返済原資の合理性（キャッシュフロー、事業計画、資産背景）
• 財務諸表の整合・時系列分析、粉飾兆候の有無
• 担保・保証の適格性（評価・順位・保全可能性）
• 反社・制裁、租税・社会保険の滞納リスク

契約・実行前後の点検

• 金銭消費貸借契約書の条件一致、重要事項の説明・同意
• 実行条件（CP）の履行：登記完了、保険付保、約定前提の充足
• 実行後のコベナンツ点検：財務制限条項、報告義務、資金使途の逸脱有無

継続的モニタリング

• 試算表・決算書・資金繰り表の定期提出とレビュー
• 期中の事故情報・風評・急変事象のトリガー管理
• 与信枠・条件の見直し、早期警戒先の指定と行動計画

為替・送金における点検義務

名寄せ・制裁スクリーニング

国内外の送金では、名寄せ（同姓同名・類似名の照合）や各国・国際機関の制裁リストのスクリーニングが必須です。国・地域・業種・送金目的によってリスクスコアを付与し、高リスクは追加資料（請求書、貿易書類、契約書）を取得して実体の裏付けを点検します。

疑わしい取引の検知と届出

目的・金額・頻度が通常の業務に照らして不自然な取引は、内部ルールに従いエスカレーションし、必要に応じて所定の手続で当局への届出（STR）を行います。自動検知と人手のレビューを併用し、記録の保存・再現性確保が重要です。

違反時のリスクとトラブル事例

点検義務を怠ると、次のような損失や処分に直結し得ます。

• 不正・詐欺の被害：架空債権の買取、二重譲渡、マネロン経由の資金受入
• 回収不能・損失計上：相殺・返品を見落とし入金が消える、債務者倒産
• 民事責任・契約違反：説明義務違反や合意条項違反による損害賠償請求
• 行政対応・業務改善命令等のリスク：社内管理体制の不備が指摘されることがある
• 信用失墜：提携・代理店契約の解消、調達コストの上昇、優良案件の流出

典型例として、（1）「受領書の原本点検を省略し、メール添付の画像だけで実行→架空請求だった」、（2）「2社間で通知前提の補完策を怠り、他社に先に通知され回収不能」、（3）「海外送金で制裁リストの近似名アラートを無視し送金差し戻し・調査対象」というケースが挙げられます。いずれも、基本的な点検を丁寧に行っていれば回避・軽減できたものです。

すぐ使える点検の進め方（実務フロー）

標準フロー

• 初期スクリーニング：反社・制裁・属性の確認、案件の適合性
• 資料収集：本人確認書類、契約・発注・請求・納品・受領、財務情報、資金使途の根拠
• クロスチェック：金額・期日・相手先の整合、改ざん痕、異常値、過去実績との乖離
• リスク特定：二重譲渡、相殺・返品、信用低下、法令・規制リスク
• 方針決定：条件付与（上限、CP、担保、コベナンツ）、価格（手数料・金利）調整
• 最終点検：承認権限者のレビュー、決裁、実行前チェックリストに基づく確認
• 実行・記録：実行事実、通知・承諾、送金ID、関係書類の保存
• モニタリング：入金・履行状況、トリガー発生時のエスカレーション
• レビュー：事故・ヒヤリ事例の共有、チェックリストの改訂

ツール・記録のベストプラクティス

• チェックリスト（案件種別ごと）：担当者・レビュー者・決裁者の署名欄
• スクリーニング結果の保存：日時、ヒット内容、判断理由（否決/承認）
• 文書管理：原本・写し・電子データの識別、バージョン管理、改ざん防止
• モニタリングログ：アラート、対応履歴、継続審査の結果

よくある質問（FAQ）

点検義務と審査義務の違いは？

審査は「貸せるか・買えるか・送れるか」を判断するプロセス全体、点検はその中で行う具体的な確認・検証の行為（および実行後のモニタリング）を指す実務用語です。重なる部分はありますが、点検は「証拠に基づく確認」と「記録の残し方」に重心があります。

中小規模の事業者でも同レベルの点検が必要？

求められる深度はリスクベースで調整可能です。ただし、本人確認・反社/制裁チェック・主要書類の整合性確認・記録保存は規模にかかわらず必須と考えましょう。

ファクタリングの二重譲渡はどう点検する？

既存の譲渡・担保設定の有無（登記・契約書）、債務者への確認（3社間なら承諾）、過去入金の流れ、他社名義の通知の有無などを複数ルートで照合します。疑義が残る場合は実行を見合わせる判断も重要です。

海外送金では何が特に重要？

制裁・国地域リスクのスクリーニング、送金目的・裏付け書類の点検、名寄せ精度、受取人情報の完全性（住所・口座・SWIFT等）。高リスク取引は追加資料の取得と上席審査をルール化しましょう。

点検は誰が責任を負う？

一次責任は担当部門ですが、独立したコンプライアンス/リスク管理部門の二線・三線によるレビュー体制が望まれます。決裁権限に応じた複線型チェックで誤りを減らします。

用語辞典的におさえておく要点

• 定義：取引の適法性・正当性・健全性を確保するための確認義務
• 対象：人物（KYC）、書類、事実、資金の流れ、制裁・反社、継続的モニタリング
• 範囲：事前審査から実行・実行後のフォローまでの一連の工程
• 根拠：法令・監督指針・社内規程・契約条項などの総合
• 成果物：チェックリスト、レビュー記録、保存文書、是正措置の履歴

現場で役立つチェックフレーズ集

• 「裏どりできる一次資料は揃っていますか？二次資料依存になっていませんか？」
• 「ディルーション要因（返品・値引き・相殺）を定量で見ていますか？」
• 「このアラートは否決理由に該当？承認に足るエビデンスは何ですか？」
• 「3社間なら通知・承諾の真正性、2社間なら補完策は十分ですか？」
• 「再現性のある記録になっていますか？第三者が追跡可能ですか？」

まとめ：点検義務は“確認作業”ではなく“信頼を生む仕組み”

点検義務は、単に書類を眺める作業ではありません。根拠資料を集め、矛盾を洗い出し、必要な補完策を講じ、記録として残す——この一連のサイクルが、ファクタリングや融資、送金の安全性を高め、顧客と市場からの信頼を生みます。今日からできることは、（1）標準チェックリストの整備、（2）スクリーニングとクロスチェックの徹底、（3）記録の充実、（4）リスクに応じた深度調整、（5）事後モニタリングの強化です。ポイントをおさえた点検は、事故を防ぐ最良のコスト削減であり、強い金融実務の共通言語です。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ