確認義務とは？ファクタリング初心者が絶対知っておくべき基礎知識と注意点

ファクタリングの「確認義務」をやさしく解説—現場で何をどこまで確かめるべきか

「確認義務って、具体的に何を確認すればいいの？」「どこまでやれば十分なの？」——ファクタリングや銀行取引、貸金業の場面で、初めてこの言葉に触れると不安になりますよね。本記事では、現場で実際に求められる確認の中身を、初心者にもわかりやすく整理。何を、なぜ、どのタイミングで、どう証拠化すればよいかまで具体的に解説します。読み終える頃には、無用なトラブルや違法リスクを避けつつ、安心して実務を進めるための基礎が身につくはずです。

業界ワード（確認義務）

定義

確認義務とは、金融・与信・ファクタリング等の取引に関与する事業者や担当者が、取引の適法性・正確性・安全性を確保するために、必要な事実関係を事前に確認し、記録として残す責務のことです。具体的には、相手方の本人確認や反社会的勢力該当性、債権の実在性・内容（請求書の真偽、取引実績、支払サイトなど）、譲渡制限特約の有無、二重譲渡のリスク、資金の流れの妥当性、契約条項の適合性などを体系的に点検し、必要に応じて追加資料の徴求・裏取り（デューデリジェンス）を行う行為を指します。銀行や貸金業者には法令や監督指針に基づく厳格な確認義務が課され、ファクタリング事業者でも実務水準として同等の遵守体制が強く求められます。

なぜ重要か：リスクと法的背景を押さえる

何が起きると困るのか（典型リスク）

確認義務を疎かにすると、以下のようなトラブルを引き起こします。

• 債権が存在しない・重複して譲渡されていた（二重譲渡）・既払いだった、といった真実性の欠陥に気づけず、回収不能になる
• 譲渡制限特約や社内承認フローの不備により、債務者から譲渡対抗を拒まれる
• 反社会的勢力やマネロン関与の疑いがある相手と取引してしまい、信用・レピュテーション毀損、最悪の場合は行政処分や刑事リスク
• 本人確認や目的確認を怠り、本人なりすましや詐欺スキームに巻き込まれる
• 社内規程違反、コンプライアンス事故、監査指摘、損害賠償の発生

法的・規制面の位置づけ（概要）

確認義務は、単に「丁寧に仕事をする」という水準を超え、複数の法令やガイドラインと結びついています。

• 民法（債権譲渡）：債権譲渡の対抗要件は「債務者への通知または承諾」（民法467条）。優先順位は通知・承諾の到達時期で決まるため、いつ誰にどう通知したかを確実に証拠化する実務が不可欠。動産・債権譲渡特例法による譲渡登記を優先確保の手段として用いるケースも多い。
• 犯罪収益移転防止法（AML/CFT）：銀行や貸金業者などの特定事業者には、顧客等本人特定事項の確認（KYC）と取引記録・確認記録の保存義務が課される。ファクタリング事業者は同法上の対象に必ずしも明文で含まれない場合があるが、反社排除やマネロン対策の観点から、同等水準の確認が実務上求められる。
• 貸金業法・銀行法・監督指針：与信判断、適切な勧誘・説明、内部管理態勢等に関する確認・記録義務が課される（該当業態の場合）。
• 個人情報保護法：本人確認書類の取得・保管に関する適法な取扱い、最小限必要な収集範囲の維持が必要。

要するに、確認義務は「法令遵守」「回収可能性の確保」「不正防止」の三位一体で成り立ちます。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では次のような表現が使われます。

• KYC（Know Your Customer）／本人確認／実在性確認
• CDD/EDD（顧客デューデリジェンス／強化デューデリジェンス）
• 債権実在性の確認／債権内容確認／請求書の突合
• 反社チェック／コンプライアンスチェック
• 対抗要件の確認（通知・承諾・譲渡登記）
• 二重譲渡リスクの確認

使用例（3つ）

• 「契約締結前に、債務者の支払実績と請求データの原本突合まで含めて確認義務を果たしてください。」
• 「今回の案件は新規先で金額も大きいので、通常のCDDに加えて取引実態の裏取り（EDD）を実施し、確認義務の範囲を強化しましょう。」
• 「譲渡制限特約があるため、債務者の承諾書取得と譲渡登記の要否を法務に確認——確認義務のチェックリストに追記しておいてください。」

使う場面・工程

• 与信審査の前段：企業の実在性、登記簿、反社データベース照会、代表者の本人確認
• スキーム設計：二者間か三者間か、通知・承諾の要否、対抗要件の確保方法
• 契約前：請求書・発注書・納品書・検収書の突合、取引実績のヒアリング、支払サイトの確認
• 契約締結時：譲渡対象債権の特定、債務者への通知方法、譲渡登記の要否とタイミング、反社条項の組み込み
• 実行・モニタリング：入金口座の一致確認、債務者からの異議有無、入金遅延時のフォロー

関連語の解説

• デューデリジェンス（DD）：対象の実態調査。ファクタリングでは債権の真実性・企業の信用・法的制約の確認が中心。
• KYC/CDD/EDD：本人確認と顧客理解（CDD）、高リスク時の強化（EDD）。
• AML/CFT：マネロン・テロ資金供与対策。実務では反社チェック、取引目的・資金の出所確認、疑わしい取引の内部エスカレーション等。
• 対抗要件：第三者や債務者に譲渡を主張できる法的条件（通知・承諾、または特例法による譲渡登記）。
• 譲渡制限特約：債権の譲渡を制限する条項。実務上は承諾取得やスキーム調整が必要。
• 二重譲渡：同一債権が複数に譲渡される事態。到達の早い通知・承諾や登記で優先権を確保。

ファクタリングで求められる確認項目（チェックリスト）

顧客・実在性・反社

• 登記簿（法人）／本人確認書類（個人事業主）
• 本店・事業所の所在確認（電話・郵送・現地写真等）
• 反社データベース・制裁リスト・不正情報の照合
• 実質的支配者（UBO）の把握、PEPs該当性の有無

債権の真実性と内容

• 請求書・発注書・納品書・検収書の相互突合
• 取引基本契約書の有無・条項（譲渡制限、検収条件、支払サイト）
• 取引実績（過去入金）・売上台帳・相手先の支払遅延履歴
• 債務者へのファーム・アップ（確認書／サードパーティ確認）※三者間での承諾・確認が可能な場合

対抗要件・優先順位の確保

• 債務者への通知・承諾の取得方法と到達確認（内容証明・配達証明・署名押印付き承諾書等で証拠化）
• 動産・債権譲渡登記の要否、登記タイミング、記録の保管
• 既存譲渡・譲渡担保・質権等の先順位の有無（登記・契約・聞き取り）

資金の流れ・目的の妥当性

• 入金口座の名義一致、資金移動の経路確認
• 取引目的・資金使途の確認、異常値（急激な金額増減・循環取引）の検知
• 高リスクシグナル（ペーパーカンパニー疑い、短期大量の買取依頼）へのEDD

契約・権利保全

• ノンリコース／ウィズリコースの明確化、償還条項の適切性
• 反社排除条項、表明保証、損害賠償・解除条項の整備
• 個人情報・機密保持の同意、保存期間、アクセス制御

確認義務を怠った場合の失敗例と影響

よくある失敗のシナリオ

• 譲渡制限特約を見落とし、債務者が支払いを拒絶。結果として回収不能、損失計上。
• 二重譲渡が判明。通知の到達が遅く、優先順位で敗北。債権の保全に失敗。
• 請求書の偽造・循環取引に気づけず買取。入金がなく、不正案件として損失。
• 反社チェックなしで契約し、後日判明。契約解除・取引停止・レピュテーション毀損。

影響（法的・実務）

• 損害賠償リスク（善管注意義務違反と評価され得る）
• 社内監査・外部監査での指摘、業務改善命令（該当業態）
• ブランド低下、金融機関・投資家からの信頼毀損、資金調達コスト上昇

どう実装するか：確認義務を仕組みに落とし込む

プロセス設計のポイント

• チェックリストの標準化：案件規模・リスクに応じた層別（通常CDD／EDD）
• 職務分掌：営業と審査の分離、法務・コンプラの独立性
• 証跡化：誰が・何を・いつ・どの資料で確認したかを記録（改ざん防止の仕組み）
• モニタリング：実行後の入金トラッキング、逸脱検知、定期見直し

契約書での工夫

• 表明保証：債権の実在性、譲渡制限の不存在（または承諾取得）、二重譲渡の不存在
• 情報提供義務：債務者との関係に重大な変更があった場合の通知義務
• 解除・損害賠償：虚偽陳述・反社該当時の即時解除、違約金・損害賠償
• 反社排除条項：暴排条項の明確化と協力義務

業態別の着眼点（ファクタリング・銀行・貸金）

ファクタリング

債権の真実性・対抗要件の確保が中心。三者間（債務者承諾型）では入金確度が上がる一方、関係調整が必要。二者間では通知のタイミング・登記の活用・入金口座管理で保全を強化。与信審査は「債務者の支払能力」に主眼を置き、売主の信用はコンプラ面を重視しつつ、回収は債務者の信用に依拠する考え方が基本です。

銀行

犯収法に基づくKYC・取引時確認・記録保存が法令上の義務。口座開設・振込・海外送金では疑わしい取引検知、取引目的の確認、継続的顧客管理（トランザクションモニタリング）が必須。融資では担保権の設定・順位・評価の確認も含め、審査・稟議プロセスで二重三重のチェックが組み込まれます。

貸金業

本人確認・返済能力の調査、適切な勧誘・説明、広告表示など、貸金業法と監督指針に基づく確認義務が明確。信用情報機関の照会、収入・資産状況の確認、契約書面の交付・保管がポイント。反社チェックとAML/CFT体制は銀行同等の厳格さが求められます。

実務で迷いやすいポイントと判断のコツ

譲渡制限特約があるとき

債務者の承諾取得が原則安全。代替としてスキーム変更（例えば別債権の選定）、登記の活用、契約条項でのリスク配分（表明保証・補償）を検討。実務判断では、債務者との関係性・入金実績・承諾の取りやすさを総合評価します。

通知か登記か

スピード重視や債務者関与を避けたい場合は登記が有効。他方、入金確度の観点では通知・承諾が強い。案件規模・コスト・開示許容度で使い分け、ハイブリッド（先行登記＋後追い通知）も選択肢です。

EDDに切り替える目安

• 新設間もない法人・実体不透明・異常な高利幅・急増する取引量
• 海外送金・多層の資金移動・経路の不自然さ
• 反社情報の示唆・制裁リスト類似・過去の不正報道

証拠化のレベルを一段引き上げ（第三者確認、追加資料、責任者決裁）、「やったことが示せる」状態を作るのがコツです。

ケーススタディ：チェックが甘いとどうなる？

ケース1：請求書偽造の見抜き漏れ

突合時に検収書の原本照合を省略。後日、債務者から「検収していない」との連絡で未入金が確定。教訓は、原本性・相互整合の確認（発注→納品→検収→請求の流れ）を、少なくとも一点は第三者的証跡で裏付けること。

ケース2：二重譲渡の優先敗北

既に他社へ譲渡済みの疑い情報があったが、登記確認を怠り通知も遅延。結果、相手のほうが先に通知到達して優先権を確保。教訓は、登記・契約・過去取引の三点セットで先順位の有無を丁寧に確認し、対抗要件の確保は「早く・確実に証跡化」。

初心者向けQ&A

Q1：ファクタリング会社にも本人確認は必須？

A：法令上の位置づけは業態・スキームにより異なりますが、反社・不正防止の観点から、銀行等と同水準のKYCを実務上必須と考えるべきです。少なくとも代表者の本人確認、法人の実在確認、UBO把握、反社チェックは標準実務です。

Q2：通知と承諾、どちらが望ましい？

A：承諾のほうが債務者の支払意思を確かめられ強固です。もっとも、通知だけで対抗要件は備わります。案件の関係性やスピード、コストを踏まえ、承諾可能なら承諾、難しければ確実な到達と証跡化を重視した通知を選択します。

Q3：確認義務の「十分」のラインは？

A：万能の正解はありませんが、「合理的な疑いを放置していないか」「第三者に説明可能な証跡があるか」「社内規程に沿っているか」の3点が実務基準です。疑義があれば追加の裏取り（EDD）へ。

明日から使える実務ヒント

チェックを早く・漏れなくする小技

• 案件受付時に「資料リスト」を自動送付（登記簿、請求・発注・納品・検収、基本契約、入金実績）
• 通知・承諾・登記の実施チェックをワークフロー化し、到達日・担当者・証跡URLを必須入力に
• 反社・制裁リストはAPI連携や日次更新、ヒット時のエスカレーションルールを明文化
• 入金マッチングは自動消込＋乖離検知（名義不一致・金額差・遅延）でアラート

まとめ：確認義務は「守り」と「勝ち筋」を同時に作る

確認義務は、コンプライアンスのためだけの作業ではありません。債権の真実性・対抗要件・反社排除・資金の健全性を確実に押さえることで、回収可能性が高まり、スピードとスケールを両立できます。要点は次の3つです。

• 何を確認するか：KYC、債権の真実性、対抗要件、資金の流れ、契約条項
• いつ確認するか：審査前→契約前→締結時→実行後モニタリングまで連続管理
• どう証拠化するか：到達日・取得資料・担当者・決裁を一元記録し、第三者説明可能に

この基本を外さなければ、ファクタリングでも銀行・貸金でも、大きな事故は避けられます。まずは自社のチェックリストとワークフローを見直し、今日から「確認義務を仕組みで実行」する体制づくりを始めましょう。