否認訴訟とは？わかりやすく解説｜ファクタリング業界でのリスクと対策ポイント

否認訴訟を徹底解説：ファクタリング・金融実務で押さえるべき意味、リスク、予防策

「否認訴訟ってニュースや契約書で見るけれど、結局何が問題で、何を気をつければいいの…？」ファクタリングや貸付、債権管理に関わる方の多くが抱く疑問です。否認訴訟は、破産や再生などの倒産手続に伴って、過去の取引を“なかったことにする”ために提起される訴訟。金融・ファクタリング実務では、思わぬ返還請求や収益毀損につながる重要テーマです。本記事では、用語の意味から現場での使い方、法的な押さえどころ、実務のリスク対策まで、初めての方にもわかりやすく丁寧に解説します。

業界ワード（否認訴訟）

定義

否認訴訟とは、破産・民事再生・会社更生などの倒産手続において、管財人（または監督委員等）が、破産者等が行った過去の取引や財産処分を「倒産手続に害がある」として取り消し（否認）を求め、相手方に原状回復や金銭返還を請求するために提起する訴訟を指します。平たく言えば、「倒産前に一部の相手だけ得をさせた取引や、財産を不当に減らした行為を、皆に公平になるよう巻き戻す」ための法的手段です。ファクタリングでは、債権譲渡の時期・価格・目的・手続（通知/登記）などによって、買取代金の返還を求められるリスクが生じ得るため、実務上の重要ワードになっています。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では「否認権の行使」「否認請求」「否認対応」「返還請求（否認）」などと表現されます。法令上の基盤は「否認権」で、これを裁判上で実行するのが「否認訴訟」です。英語ではAvoidance/Clawbackを使い、「preference claim（偏頗行為）」「fraudulent transfer（詐害的移転）」などと説明されることもあります。

使用例（3つ）

• 「管財人から否認権行使の予告が届いた。三カ月前の債権譲渡を偏頗と見ているようだ。」
• 「リコース付きの二社間ファクタリングは、状況次第で担保的譲渡と評価され、否認訴訟の的になり得る。対価の相当性を証明できる資料を揃えておこう。」
• 「破産申立て直前の特別条件での弁済は危険。通常取引の範囲外と判断されれば、否認請求で返還を求められる可能性がある。」

使う場面・工程

主に倒産手続の中で、管財人や再生側が資産回収を図る局面で使われます。実務上の流れは概ね次の通りです。

• 対象取引の調査（通帳・仕訳・契約・登記・通知の確認）
• 任意の返還・和解交渉の打診（内容証明や通知書が届く）
• 交渉不調なら提訴（否認訴訟）
• 判決・和解に基づく返還・原状回復

関連語

• 否認権／偏頗弁済／無償行為／担保設定／詐害行為取消権（一般民事）
• 破産管財人／開始決定／支払停止／対抗要件（債権譲渡登記・確定日付ある通知/承諾）
• 相殺／みなし偏頗（法定推定）／通常取引の抗弁

何が否認の対象になるのか（判断ポイントの全体像）

詳細は各法令・裁判例に委ねられますが、実務の論点は大きく次の三つに整理できます。

1. 無償・著しく低廉な対価の取引

財産を無償で移転する、または対価が著しく低く財産を減らしたと評価される取引は、倒産直前の一定期間内であれば否認の対象になりやすい領域です。ファクタリングでは、買取率が不当に低いと指摘される余地があります。相場感・スコアリング・過去データによる合理性の説明が鍵です。

2. 偏頗行為（特定先だけを有利にする行為）

一部の債権者だけに弁済する、または倒産局面で過大な担保を設定する等は、他の債権者の公平を害するとして否認の典型要件に該当し得ます。倒産の危機を知っていたか（知情）や、「支払停止」や「申立て」後の行為かどうか等が判断材料になります。

3. 手続・時期・外形の問題

債権譲渡の対抗要件（登記または確定日付ある通知/承諾）の具備が遅れている場合、第三者対抗や相殺との関係で不利になります。倒産直前の駆け込み処理や、通常の取引慣行から外れた特別条件は、否認の標的になりやすい傾向です。

ファクタリングで特に注意したい論点

二社間 vs 三社間ファクタリング

二社間は売掛先への通知を行わないため、対抗要件や相殺のリスク管理が重要です。三社間は通知・承諾に確定日付をとることで外形の透明性と優先順位を確保しやすくなります。いずれも、取引の通常性・対価の相当性・資金使途の正当性を資料化しておくことが欠かせません。

買取率（ディスカウント）の相当性

過度なディスカウントは「低廉対価」との指摘につながり、否認のリスクを高めます。社内の算定ロジック、与信スコア、過去の回収率、オペレーションコストの根拠を残し、「なぜその料率になったのか」を第三者に説明できる状態にしておきましょう。

リコース条項（償還請求権）の有無

償還請求の強いスキームや、旧債に対する担保的性格が強い取引は、場合により「実質は融資＋担保」と評価され、偏頗・担保設定と同視されるリスクがあります。契約上の危機時対応条項が、販売の本質を損なわない範囲にあるか精査が必要です。

対抗要件の確保（登記・確定日付）

債権譲渡登記、または確定日付のある通知/承諾を遅滞なく行いましょう。対抗要件の欠缺は否認リスクに直結しない場合でも、相殺主張や二重払いの紛争誘発要因となり、結果的に回収不安・和解金増額につながります。

資金繰りの兆候把握と通常性の維持

支払停止・差押え・申立てなど、倒産の兆候を把握した状態で特別条件の弁済や譲渡を受けると、知情が推定され不利になります。期日前の一括買取、臨時の高額前払など、通常ルールから逸脱する場合は、背景事情と合理性の記録を必ず残してください。

否認訴訟を受けると何が起きるか

典型的な進行

• 調査通知：管財人等から、対象取引に関する資料提供要請や否認の可能性が示されます。
• 任意返還・和解交渉：一定割合の返還や分割など、実務解決が模索されます。
• 提訴：合意に至らない場合、否認訴訟が提起され、保全（仮差押え）が付随することもあります。
• 判決・和解：返還額や費用負担が確定。敗訴時は受領金の返還、利息、訴訟費用等の負担が生じ得ます。

事業・収益への影響

返還によるキャッシュアウト、計上済み収益の取消、信用リスク上昇に伴う資金調達コストの悪化など、波及は小さくありません。否認の多発は当局・監査・金融機関からの目線も厳しくなります。

実務でのリスク管理と対策（チェックリスト）

• 与信・KYCの強化：倒産兆候の早期検知（支払遅延、税公租滞納、手形事故、急な条件変更要請）
• 通常取引性の維持：例外条件は稟議・議事録・メールで合理性を記録
• 対価の相当性の証拠化：料率計算根拠、相場比較、回収実績、コスト積算
• 対抗要件の即時具備：債権譲渡登記／確定日付付き通知・承諾の運用徹底
• スキーム適合性：リコース条項の設計、旧債担保化の回避、期限の利益喪失条項の明確化
• 契約・約款の整備：否認発生時の協議条項、情報提供義務、費用負担の取り決め
• 書類・データ保存：契約、請求、入金、与信審査、コミュニケーション履歴の一元保管
• 保険・保証の活用：取引信用保険、プロテクションの適用範囲を事前確認
• 法務・会計・監査との連携：社内レビューと外部専門家の早期関与

よくある誤解と正しい理解

「登記や通知があれば否認されない」

対抗要件は重要ですが、否認の本質は「公平の回復」にあります。時期・目的・相手方の認識（知情）など、総合判断です。対抗要件があっても否認されるケースはあります。

「ディスカウントが高いほど良い」

過度な割引は低廉対価と評価されやすく、否認のリスクを上げます。売掛先・回収難易度・オペレーションコスト等に基づく合理性が必要です。

「二社間は必ず危ない」

二社間はリスクが相対的に高い側面はありますが、適切な与信・対抗要件の工夫・通常性の確保で運用は可能です。スキーム選定は顧客の事情とリスク許容度を踏まえた総合判断が重要です。

ケーススタディ（簡易）

ケース1：申立て直前の特別弁済

売掛先の資金繰り悪化を把握しつつ、期日前の全額回収に近い資金移動が行われた。通常条件からの逸脱が大きく、知情の推定も働きうるため、偏頗行為として否認のリスクが高い。予防として、通常条件を維持しつつ、分散回収・担保の設定も法的に安全なタイミングとスキームで検討。

ケース2：買取率が著しく低い二社間買取

倒産直前の顧客から、通常より大幅に低い買取率で債権を買い受け。対価の相当性の説明が乏しいと、低廉対価の否認主張に晒される。社内算定と相場比較を備え、売掛債権の信用度や回収コスト、早期現金化の価値を定量化しておくことが肝要。

ケース3：通知・登記が遅延した三社間買取

買取後の通知に確定日付がなく、登記も未了のまま倒産が発生。第三者対抗の争いに巻き込まれ、回収が遅延。否認以前に、相殺・弁済充当の争点が立ち上がり、交渉コストが増大。対抗要件は「すぐ・漏れなく」を徹底。

関連する法領域の目安

否認訴訟の根拠は、主に破産法、民事再生法、会社更生法にあります。条文の類型（無償行為、偏頗行為、担保設定、相殺など）や、期間・知情の要件、推定規定（支払停止や申立て後の行為に関するもの）等が枠組みを構成します。具体的な適用・判断は個別事情と裁判例に左右されるため、重要案件は専門家へ相談するのが安全です。

実務担当者のためのミニ用語辞典

否認権

倒産手続において、財産を取り戻すために過去の不当な行為を取り消す権限。その行使が裁判上行われるのが否認訴訟。

偏頗弁済

特定の債権者だけを有利に扱う弁済や担保設定。公平を害するため、否認の典型的対象になる。

対抗要件（債権譲渡）

第三者に譲渡を主張するための要件。債権譲渡登記、または確定日付のある債務者への通知・承諾が代表例。

確定日付

文書作成日が確定していると対外的に証明できる状態。公証役場の確定日付、内容証明郵便の差出日付などが利用される。

詐害行為取消権（一般民事）

個別の債権者が、自己の債権保全のために、債務者の不当な財産処分を取り消す制度。倒産手続の否認権とは制度趣旨や要件が異なる。

ファクタリング事業者・金融機関の運用ガイド

ドキュメントの「可視化」戦略

通常性・相当性・即時性の三本柱を書類で可視化します。スコアリング票、料率算定表、稟議書、反社・KYCチェック、入金消込データ、通知・登記の記録。第三者説明可能性が最大の防御です。

与信とモニタリングの連動

申込段階だけでなく、資金需給の急変、代表者交代、売掛先の事故情報は継続モニタリング。アラート後の例外承認は、法務レビューを必須化し、否認リスク観点のチェックを通す運用に。

契約設計

譲渡対象の範囲、反社条項、表明保証、担保設定の有無、償還請求の設計、否認発生時の協議や情報提供の義務、費用負担のルールを明確に。実態が「担保的」になり過ぎないよう留意。

トラブル発生時の初動対応

• 通知の真偽確認：相手方（管財人）の資格・開始決定の有無・事件番号等
• 事実関係の整理：取引の経緯、与信判断、資金使途、通常性・相当性の根拠資料
• 保全対応：仮差押えリスクの点検、入金ルートの見直し
• 専門家連携：和解可能性の見立て、返還額のレンジ、費用対効果
• 再発防止：社内フローのボトルネック特定と是正

早い段階で事実を丁寧に整理し、交渉の土台を作ることが費用最小化の近道です。

まとめ：否認訴訟を恐れすぎず、備えを具体化する

否認訴訟は、倒産手続における「公平回復」のための重要な仕組みです。ファクタリングや金融実務では、対価の相当性、通常取引性、対抗要件の三点セットを確実に押さえ、記録を残すことが最大のリスク低減策になります。二社間・三社間のいずれでも、与信とモニタリングの強化、契約・運用の整備、法務の早期関与が効果的です。万一、否認の連絡を受けても、事実と資料に基づいた冷静な初動で、交渉の余地は十分にあります。本記事が、日々の取引を一段と安全で説明可能なものにする一助となれば幸いです。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ