遵守責任とは？金融業界で知っておきたい意味と実務への影響をわかりやすく解説

金融の現場で使う「遵守責任」を基礎から実務までやさしく説明

「遵守責任って、結局なにを守ればいいの？」——ファクタリングや銀行業務、為替実務に関わりはじめた方が最初につまずきやすい疑問です。法律、監督指針、社内規程、広告ルール、マネロン対策…対象が広すぎて、どこから手を付ければよいか分かりづらいですよね。本記事は、金融・ファクタリングの現場で日常的に使われる「遵守責任」を、意味から実務での使い方まで、初学者でも迷わないよう具体的に解説します。読み終える頃には、明日からの業務で「どの局面で何をチェックすべきか」がはっきり見えるはずです。

業界ワード（遵守責任）

定義

遵守責任とは、企業やその役職員が、適用される法令・規制・監督当局の指針・業界ルール・契約・社内規程・倫理基準などを理解し、それらを守る義務のことです。金融業界では、顧客保護と市場の健全性を確保する観点から、この責任が特に重く位置づけられます。遵守責任は経営陣から現場の担当者まで全員が負うもので、外部委託やアウトソーシングをしても免れることはできません。

なぜ金融・ファクタリングで重要か

金融サービスは、少額の判断ミスでも顧客の財産・信用や資金の流れに重大な影響を与えます。銀行や貸金業はもちろん、ファクタリング会社や業務受託者も、取引の適法性・透明性・説明責任を問われます。特に次の観点で遵守責任が実務の要になります。

• 顧客保護：誤解を招く勧誘や広告、過大な手数料設定、不透明な契約は違反リスク。
• マネロン・反社リスク管理：取引相手や債権の真正性を確認し、不正に利用されないようにする。
• 契約・権利関係の適正化：債権譲渡の禁止特約、二重譲渡、譲渡通知・承諾の要件などの確認。
• 個人情報・機微情報の保護：取得目的の明確化、適法な利用、漏えい防止。
• 当局対応：検査・監督に耐えうる記録、組織的な内部統制、継続的改善。

ファクタリングは貸付ではありませんが、スキームや表示の仕方次第では「実質的な貸付」と評価される余地があり、貸金業法や表示規制に抵触するリスクがあります。だからこそ、遵守責任を「点」ではなく「線（プロセス全体）」で捉えることが重要です。

現場での使い方

言い回し・別称

• コンプライアンス義務
• 法令遵守責任／遵法責任
• 法令等遵守（法令・監督指針・社内規程・契約を含む意味での「等」）
• コンプラ責任（口語・社内略語）

使用例（3つ）

• 本件スキームは貸付該当性の論点があるため、広告表現を含め遵守責任の観点で再チェックしてください。
• 与信と同時に反社スクリーニングを実施するのは、当社の遵守責任を果たすための最低限の手続です。
• 外部委託しても最終的な遵守責任は当社に残るので、委託先のモニタリング体制を強化しましょう。

使う場面・工程

• 取引開始前（オンボーディング／KYC）：本人確認、実在性・受任権限、最終受益者の把握。
• 商品設計・スキーム検討：貸付該当性、手数料体系の明確化、債権譲渡の制約の確認。
• 広告・勧誘・表示：誤認防止、根拠のない優位性表示の排除、手数料・期間・責任分界の明示。
• 契約締結：重要事項の説明、譲渡通知または承諾の要件、解除・遡及条項の整合。
• 資金授受・オペレーション：送金先の適正、入出金の突合、二重譲渡防止のロック。
• モニタリング・記録：取引記録、審査資料、リスクイベントのログ、苦情・紛争対応。

関連語

• コンプライアンス／内部統制／ガバナンス
• KYC（Know Your Customer）／CDD（顧客管理）
• AML/CFT（マネロン・テロ資金供与対策）
• リスクアセスメント／SOP（標準業務手順）
• 適合性原則／顧客本位の業務運営

実務ポイント（ファクタリング編）

ファクタリングでは「真正売買」であることの担保と、債権・相手方の適正性確認が中核です。以下は遵守責任の観点で押さえたい要点です。

• スキームの明確化：2社間／3社間、償還請求権の有無（リコース／ノンリコース）を契約に明記。
• 債権の真正性確認：請求書・検収書・発注書・納品記録などを突合。架空・二重計上を排除。
• 譲渡禁止特約の確認：契約書・約款の該当条項を確認し、必要に応じて債務者の承諾を取得。
• 二重譲渡対策：債務者への通知、登記や債権管理システムでのロック（可能な範囲で）。
• 手数料・買取価格の透明性：年率換算での誤認を避け、実質コストをわかりやすく説明。
• 表示・勧誘の適正化：「即日現金化」「審査不要」など誤解を招く表現を避ける。
• 個人情報の取扱い：利用目的・第三者提供・保管期間・安全管理措置を明示。
• 反社・制裁チェック：顧客・実質的支配者・債務者を対象にスクリーニング。
• 貸付該当性の線引き：前渡しや割引料の設計次第で論点化するため、法務・コンプラで事前審査。

なお、ファクタリング事業者は一般に貸金業者とは別の取引類型ですが、個人向け案件や手形割引など、実質が貸付と評価され得る場面では、関連する法令・規制に抵触しないよう特に慎重な審査と表示が必要です。

実務ポイント（銀行・貸金業・為替実務編）

銀行・貸金業者などの金融機関は、監督当局の検査・監督下にあり、コンプライアンス体制の整備が組織的に求められます。為替実務（国内外送金）では制裁・外為規制への適合が重視されます。

• 監督指針に適合した体制：経営陣の関与、コンプラ責任者の配置、三線防衛（現場・リスク管理／コンプラ・内部監査）。
• AML/CFT：リスクベース・アプローチ、顧客管理（KYC）、取引モニタリング、疑わしい取引の届出（対象事業者）。
• 与信・回収：適切な与信手続、過度な取立ての禁止、保証や担保の説明、記録の完全性。
• 外為・制裁：送金先・経路の制裁スクリーニング、貨物・役務の該非判定（外為関連）、停止フローの明確化。
• 広告・販売管理：比較表示・有利誤認の防止、重要事項の明示（利率、手数料、返済条件）。
• 外部委託管理：委託先の審査、契約条項（監査権・再委託制限・インシデント報告）、定期モニタリング。

銀行・貸金業者などの「特定事業者」には、マネロン対策に関する届出や記録保存の義務が設けられています。各社は自社の事業ライセンスと業務範囲に応じ、適用される義務を正確に特定することが重要です。

違反時のリスクと対応

遵守責任を怠ると、直接の罰則のみならず信用コストの増大や事業の継続性にも影響します。

• 法的リスク：行政処分、業務改善命令、罰金、損害賠償、契約無効・取消し。
• レピュテーションリスク：メディア報道、顧客離反、提携解消、採用難。
• オペレーショナルリスク：業務停止、システム改修コスト、監査対応の長期化。

発生時の初動は、事実関係の迅速な把握、影響範囲の特定、是正措置・再発防止策の策定、関係者への適切な説明です。内部通報制度と危機対応マニュアルを平時から整備しておくと、被害と対応コストを大きく抑えられます。

よくある誤解と正しい理解

• 誤解：「法律さえ守ればよい」／正解：社内規程、契約、監督当局の指針、業界ルールも「法令等」に含まれます。
• 誤解：「コンプラはコンプラ部の仕事」／正解：遵守責任は全員の業務。一次防衛は現場です。
• 誤解：「委託すれば責任は移る」／正解：最終責任は委託者側に残ります。委託先管理が不可欠です。
• 誤解：「ファクタリングは規制外」／正解：形式は売買でも、表示や実質が貸付なら関連規制の適用リスクがあります。
• 誤解：「順守でもOK？」／正解：一般には「遵守」が推奨表記。社内文書は用語を統一しましょう。

用語ノート：遵守と順守

「遵守」と「順守」はどちらも実務で目にしますが、金融業界や公的文書では「遵守」を用いるのが一般的です。社内規程や外部向け資料では表記を統一し、検索性や引用の一貫性を確保しましょう。

すぐに使えるチェックリスト（遵守責任を果たすための最低限）

• 適用範囲の特定：自社の免許・登録区分、提供サービスごとに適用法令・指針・社内規程を棚卸し。
• KYC/CDD：顧客、実質的支配者、債務者（ファクタリング）の確認プロセスを標準化。
• スキーム・契約：貸付該当性、譲渡禁止特約、二重譲渡対策、説明責任条項を法務レビュー。
• 広告・表示：料金・リスク・責任範囲を明確に。誇大・有利誤認を排除。
• モニタリング：取引監視ルール、アラート閾値、エスカレーション経路を文書化。
• 記録管理：本人確認記録、審査資料、意思決定ログ、苦情対応履歴の保存期間と保管場所を明確化。
• 教育・訓練：新任時と定期の研修、ケーススタディ、理解度テストの実施。
• 委託先管理：事前審査、契約条項、KPI/KRI、定期監査、是正要求のプロセスを整備。
• 内部通報・インシデント対応：匿名通報の受け皿、初動ガイド、関係当局報告の基準。
• レビューと改善：年次の自己点検、監査指摘のフォローアップ、経営会議での報告。

参考になる実務ドキュメントの例（社内整備用）

• コンプライアンス基本方針・規程（適用範囲、体制、教育、違反時の対応）
• AML/CFT基本方針・手続書（リスク評価、KYC、モニタリング、届出・記録）
• 商品・スキーム審査要領（法務・リスク・収益の三面評価）
• 広告審査基準（表現NG集、根拠資料添付ルール、承認フロー）
• ファクタリング実務手順（真正性確認、譲渡通知、二重譲渡防止策、債務者対応）
• 外部委託管理規程（評価、契約、モニタリング、インシデント対応）
• 記録・文書管理規程（分類、保存期間、アクセス制御、廃棄手順）

「為替・国際送金」における遵守責任の要点

国際送金や貿易代金決済では、制裁・外為規制に抵触しないことの確認が必須です。送金人・受取人・関係当事者、送金経路、送金目的、貨物・役務の該非を総合的にチェックします。ヒット時の停止・解除フロー、顧客説明テンプレート、エスカレーション先を整備しておくと、現場の判断負荷とリスクを同時に下げられます。

ケースで理解する遵守責任（ミニシナリオ）

例：2社間ファクタリングで「最短即日・手数料一律◯％」とだけ広告。実際は債務者や回収可能性によって料率が大きく変動し、場合によっては追加費用も発生。— この場合、顧客の利益に重要な影響を与える情報が不足しており、誤認を招く表示として問題になります。遵守責任の観点では、料率の幅、追加費用の有無、支払時期の条件、ノンリコース／リコースの別などを明確に開示し、個別見積が前提であることを明示すべきです。

実務で役立つ言い換え・コメント例

• 「法令等の要件に照らしてグレー」→「お客さまの誤認を生む可能性が高く、当社の遵守責任に反するため修正が必要です。」
• 「前例がない」→「遵守責任の観点での根拠とリスク低減策を文書化し、承認フローにかけましょう。」
• 「急ぎで」→「遵守責任は速度より優先。最低限のKYC・表示確認・契約レビューを省略しません。」

まとめ：遵守責任は「全員参加」の業務品質基準

遵守責任は、法務やコンプラ部門だけのテーマではありません。商品設計、営業、審査、オペレーション、システム、カスタマーサクセス、そして経営—すべての機能が担い手です。金融・ファクタリングは特に、顧客の資金・信用・取引の健全性に直結します。今日からできるのは、適用範囲の棚卸しと、チェックポイントの標準化、そして記録の徹底。小さな改善の積み重ねが、違反リスクの低減と顧客からの信頼向上に直結します。迷ったら、「お客さまは誤解しないか？」「後から説明できるか？」「記録は残っているか？」の3点を合言葉に、遵守責任を実務に落とし込んでいきましょう。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ