事業譲渡とは？メリット・デメリットと成功のポイントを徹底解説

金融実務で押さえる「事業譲渡」—現場の言い回しから手続き・与信への影響まで

「事業譲渡って、M&A用語？ファクタリングや銀行融資と何が関係あるの？」——そんな疑問を持つ方へ。事業譲渡は、会社の一部または全部の事業を丸ごと移す“アセットディール”の代表格で、契約の承継、従業員の取り扱い、債権・債務の引き継ぎ、税務・会計からファクタリングや融資契約の扱いまで、現場での判断が結果を大きく左右します。本記事では、金融・ファクタリングの実務に直結する視点で、初めての方にもわかりやすく、網羅的に解説します。読み終えるころには、言葉の意味だけでなく、実際にどこでどう使われる用語なのか、リスクや勘所までイメージできるはずです。

業界ワード（事業譲渡）

定義

事業譲渡とは、会社が営む特定の事業（人・物・金・権利義務・ノウハウなど事業運営に必要な一体をなす資産・機能）を、契約に基づいて他社へ移転する取引のことです。株主構成を変える「株式譲渡」と異なり、譲る対象資産・負債・契約を個別に特定し移す「アセットディール」の形式をとります。重要な全部または重要な一部の事業を譲渡する場合は、会社法上、原則として株主総会の特別決議が必要になります。契約の移転には相手方の承諾が要るのが通常で、雇用は自動承継されないため、従業員本人の同意や、退職・再雇用の手続きが必要です。譲渡対価は現金が一般的で、買い手の評価額が純資産を上回ると「のれん（営業権）」が計上されます。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では以下のような言い回しがよく使われます。

• アセットディール（Asset Deal）：株式譲渡（Share Deal）と対比する呼称。
• 営業譲渡：実務上ほぼ同義として使われることが多い言葉。
• 事業譲受・事業譲り受け：買い手側の立場の表現。
• 全部譲渡／一部譲渡（重要な一部の事業）：会社法の決議要件と絡む表現。
• バルク譲渡：債権や不良資産を束で譲渡する際の呼び方（厳密には事業譲渡と別概念だが関連場面で登場）。

使用例（3つ）

• 「小売事業だけを事業譲渡し、製造は当社に残すスキームで検討中です。」
• 「譲渡対象に売掛金を含めるか、クロージング時点調整にするか、契約条項を詰めましょう。」
• 「重要な一部の事業に当たるため、株主総会の特別決議が必要です。取引先の契約承諾取り付けも並行してください。」

使う場面・工程

事業再編、新規事業の切り出し、ノンコア資産の売却、破綻回避の一手（プレパッケージ型の再生スキーム）などで使われます。工程としては、スキーム検討→対象範囲の定義→企業価値評価→基本合意（LOI）→デューデリジェンス→事業譲渡契約（APA）→承認決議→相手先承諾・通知→クロージング→移行期間の運営支援、と進みます。

関連語

• 株式譲渡：会社の所有権（株式）を売買するM&A。
• 会社分割：事業を会社法上の手続で切り出す再編。雇用や契約が包括承継されやすい。
• 合併：2社以上を1社に統合する再編。
• のれん：取得価額が純資産を上回る差額として計上される無形資産。
• 競業避止義務：売り手が一定期間同一事業で競合しない約束。契約条項で定めるのが通例。
• ファクタリング：売掛金の買取・譲渡。事業譲渡時は債権の帰属や二重譲渡に注意。

基礎から理解：何が「事業」か（範囲の切り分けが要）

事業譲渡の肝は「何を移すか」の定義です。対象は通常、以下を組み合わせて一体として移転します。

• 有形資産：在庫、機械設備、店舗什器、車両など。
• 無形資産：商標・特許・著作権、ドメイン、ソフトウェア、顧客データ、ノウハウ。
• 金融資産・負債：売掛金・前払費用、買掛金・未払費用、保証金など（含む/除外を個別に規定）。
• 契約：販売・仕入、ライセンス、賃貸借、業務委託（相手方承諾が必要なのが一般的）。
• 人：従業員の雇用は包括承継されないため、同意取得や退職・再雇用の段取りが必須。
• 規制・許認可：再取得または名義変更の要否を事前確認（業法によっては承継不可のものもある）。

「全部」か「重要な一部」かの判定は、売上・資産の割合、独立性、経営への影響など総合で判断します。条文に定量基準はないため、社内外の専門家と早期に詰めておくことが安全です。

スキーム比較：株式譲渡・会社分割・合併との違い

株式譲渡との違い

株式譲渡は会社の箱ごと所有権が移るため、契約や許認可、雇用は原則そのまま残ります。一方、事業譲渡は欲しい事業だけを切り出せる反面、契約の承諾取りや資産ごとの移転手続きが必要で、手間は増えます。買い手は不要なリスク（偶発債務等）を避けやすく、売り手はスリム化が図れます。

会社分割との違い

会社分割は会社法の組織再編で、契約・許認可・雇用が法定の枠組みで包括的に承継されやすいのが利点です（労働契約承継法の適用）。対して事業譲渡は契約ベースの個別移転で、雇用の自動承継はありません。相手先承諾の負担と引き換えに、自由度の高い切り出しが可能です。

合併との違い

合併は法人自体が一つに統合され、資産・負債・契約が包括承継されます。事業単位での選別が難しいため、不要資産の切り離しには事業譲渡の方が適します。

メリット・デメリット（売り手・買い手・金融機関の視点）

売り手のメリット

• ノンコア事業の切り離しで経営資源を集中。
• 現金化により財務体質を改善。のれんを含むプレミアム獲得の余地。
• 不要負債や偶発債務を対象外に設定できる柔軟性。

売り手のデメリット

• 相手先承諾・従業員対応などの実務負担。
• 許認可の再取得や移転不可資産がネックになることがある。
• 競業避止や表明保証責任により、売却後も一定の制約・リスクが残る。

買い手のメリット

• 必要な資産・契約・人材だけを選択可能で、クリーニング効果が高い。
• のれん計上により将来減損までの費用配分が可能（会計基準に依存）。
• 法的包括承継でないため、予期せぬ負債の引継ぎリスクを絞り込みやすい。

買い手のデメリット

• 契約承諾が得られない場合、売上が落ちるリスク。
• 移行期間のIT・物流・人事などPMIコストが嵩みやすい。
• 消費税など取引税負担（資産内容により異なる）。

金融機関の視点（融資・担保・与信）

借入金の債務は、事業譲渡で自動的に移りません。債務引受けには金融機関の承諾が必須で、担保権の付け替え（抹消・再設定）も同時に設計します。融資契約における「重要資産の処分」「事業の実質的変更」条項に抵触する恐れがあるため、銀行には早期相談が安全です。買い手側の新規資金調達（ブリッジローン、ABL、資産ベースのタームローン）を組み合わせるのが実務的です。

手続きフローと必要書類（実務の全体像）

• 初期検討：スキーム選択（事業譲渡/株式譲渡/会社分割等）、税・会計影響の試算。
• NDA締結→資料開示→ビジネス・財務・法務のデューデリジェンス。
• 基本合意（LOI）・独占交渉権・価格算定方法（純運転資本調整やクロージング調整）。
• 事業譲渡契約（APA）ドラフティング：表明保証、補償、競業避止、のれん・在庫評価、引継ぎ計画。
• 社内決裁：取締役会、株主総会（必要に応じ特別決議）。
• 相手先承諾：主要取引先、賃貸人、ライセンサー、プラットフォーム運営者等。
• 従業員対応：説明、同意取得、退職・再雇用、就業条件提示、退職金・有休精算。
• 許認可：名義変更・再取得の事前確認と手配。
• クロージング：対価決済、資産引渡し、債権譲渡通知または登記、実地棚卸。
• 移行・PMI：サービス継続、IT切替、取引先フォロー、のれん管理、PPA（取得原価配分）対応。

主な書類：NDA、LOI/タームシート、デューデリQ&A、事業譲渡契約書（APA）、譲渡資産明細、契約譲渡承諾書、債権譲渡通知書/動産債権譲渡登記申請、株主総会議事録、雇用関連書類、許認可関係書類、クロージングメモ等。

会計・税務のポイント（概要）

会計面では、取得価額のうち識別可能な資産・負債に配分し、残余がのれんとなります。のれんの処理は基準によって異なり、日本基準では原則定額償却、IFRSでは償却せず減損テストが中心です。税務面では、資産ごとの課税が基本で、消費税は土地や株式等を除き課税対象となる資産が多く、課税価格の割振りとインボイスの整合が重要です。不動産の移転では登録免許税・不動産取得税、知的財産の移転では登録費用などが発生します。適切な税務ストラクチャーの設計は、専門家と早期に行いましょう。

ファクタリング・与信実務との関係

売掛金の取り扱い（二重譲渡・承諾・対抗要件）

事業譲渡の対象に売掛金を含めるかは重要論点です。含める場合、債権譲渡の対抗要件（債務者への通知または承諾、または動産・債権譲渡登記による第三者対抗力）を適切に具備し、既存のファクタリング契約や担保設定（譲渡禁止特約、根保証・集合債権譲渡担保）との優先関係を確認します。既にファクタリングで譲渡済みの売掛金は譲渡対象から除外するのが原則で、契約上「除外債権リスト」や「基準日」条項で整理します。でんさい（電子記録債権）や特定売掛金の取扱いは、各プラットフォームや記録機関の手続に合わせて運用します。

契約の移転は相手先の承諾が必要なため、売上計上の継続性を確保する観点からも、主要顧客の承諾取り付けは最優先事項です。承諾が遅れると、ファクタリングやABLの回収計画にも影響します。

金融機関の融資契約への影響

売り手側では、重要資産の処分や事業の重大な変更が契約違反（デフォルトトリガー）となる場合があるため、事前の承諾取得が不可欠です。買い手側では、取得資金の借入に際して、対象資産に対する担保設定（在庫・売掛金の集合動産/債権譲渡担保、機械の譲渡担保、知財の譲渡担保など）や、のれんを除いた担保価値評価（ABLリカバリー率）が議論になります。クロージング日に担保の設定・対抗要件具備を同時履行するタイトな実務運用が一般的です。

よくある落とし穴とチェックリスト

• 譲渡禁止・変更禁止条項の見落とし（販売店契約、ライセンス、サブスク規約）。
• 許認可の承継不可・再取得期間の想定漏れ（業法、行政手続）。
• 個人情報の第三者提供・利用目的変更への配慮（プライバシーポリシー、同意取得）。
• 従業員の同意・労働条件の不利益変更リスク、未払残業・有休引当の責任分担。
• リース・賃貸借の名義変更不可/賃貸人承諾料の負担。敷金精算のタイミング。
• IT資産・ライセンスの譲渡制限（ユーザー数縛り、譲渡不可条項）。
• 在庫評価・滞留在庫・返品権の扱い（カットオフと価格調整）。
• のれんの減損リスク（PMIの遅延、キー人材の離脱）。
• 環境・製造物責任・製品保証クレームの帰属整理（表明保証・補償のスコープ）。
• 二重譲渡・対抗要件不備による債権回収不能。

ケースで理解：小売チェーンの一部店舗を事業譲渡する

背景：売り手は全国30店舗のうち赤字の8店舗を切り離したい。買い手は地域密着型で8店舗を引き継ぎたい。ただし主要ショッピングモールのテナント契約は譲渡承諾が必要で、在庫と従業員の引継ぎが論点。

実務のポイント：

• 対象範囲：対象店舗の賃貸借契約、什器、在庫、商標使用許諾、顧客データ（同意要件確認）、従業員の再雇用。
• 価格調整：クロージング前日棚卸による在庫時価、未収売掛金の回収状況での調整。
• 承諾：モール運営会社の事前承諾、共益費・保証金の精算合意。
• 従業員：再雇用条件の提示、通勤圏外の配置転換回避、引継教育。
• ファクタリング：売り手が導入していた売掛債権買取スキームは対象外とし、基準日前の債権は売り手、基準日以降は買い手に帰属。動産・債権譲渡登記で対抗要件を具備し、主要取引先へは個別通知。
• 融資：買い手はABLで在庫・売掛を担保に一部資金を調達。クロージングと同時に担保設定を実行。売り手側の銀行には重要資産処分条項の事前承諾を取得。

結果：承諾取得の見込みを早期に見極め、移行期間のIT・物流サポートを契約に織り込んだことで、売上の断絶なく移行に成功。

注意すべき契約条項（APAの勘所）

• 譲渡対象の定義：包括列挙＋除外資産の明記。売掛・棚卸の基準日と評価方法。
• 表明保証：財務、法令遵守、知財、労務、税務、許認可、コンプライアンス。
• 補償（インデムニティ）：上限額、期間、ミニマム・ディミニミス、専属性。
• 競業避止・勧誘禁止：期間・地域・対象事業の合理的範囲。
• クロージング前後の協力義務：承諾取得、引継支援、移行サービス契約（TSA）。
• 機密保持・パブリシティ：発表タイミングの管理。
• 争議解決：準拠法、管轄、仲裁条項。

よくある質問（FAQ）

Q：事業譲渡に株主総会は必ず必要ですか？

A：全部または重要な一部の事業を譲渡する場合は、原則として株主総会の特別決議が求められます。重要性の判断は定量・定性の総合判断です。

Q：従業員は自動的に買い手へ移りますか？

A：事業譲渡では自動承継されません。本人同意が基本で、退職・再雇用のスキームを丁寧に設計します。会社分割とはここが大きく異なります。

Q：売掛金は必ず含めるべきですか？

A：ケースバイケースです。回収見込みやファクタリング、担保の有無を踏まえ、含める・除外する・一部のみといった設計をします。含める場合は対抗要件や二重譲渡防止が重要です。

Q：税金はどんなものがかかりますか？

A：消費税（非課税資産を除く）、不動産取得関連税、登録費用など資産別に発生します。詳細は税理士・会計士と個別検討が必要です。

Q：譲渡禁止特約がある契約はどうすれば？

A：相手先の個別承諾を取り付けるか、代替の新規契約締結を図ります。承諾が難しい場合は価格やクロージング条件に反映します。

初心者がまず押さえるチェックポイント

• 「株式を売る」のか「事業を移す」のか、スキームの違いを理解する。
• 譲渡対象（含む/除外）のリスト化と、契約・許認可の承諾難易度を早期に判定。
• 従業員の同意とコミュニケーション計画を丁寧に設計。
• 売掛金・在庫・知財など、価値の源泉に対抗要件や権利関係の抜け漏れがないか確認。
• ファクタリングや担保設定との関係整理（二重譲渡防止、優先順位）。
• 銀行・主要取引先・当局への説明タイミングを計画。

まとめ：事業譲渡は「設計と段取り」がすべて

事業譲渡は、欲しい事業だけを選んで移せる柔軟なスキームである一方、契約ごとの承諾、従業員の同意、許認可、債権の対抗要件、税務・会計処理など、多くの実務が綿密に絡み合います。ファクタリングや金融機関との関係でも、債権の帰属・担保の付け替え・契約条項のケアが欠かせません。早期に範囲を定義し、承諾の難易度を見極め、必要な専門家と連携して段取りを整えることが、円滑なクロージングと価値最大化の近道です。疑問点があれば、用語の意味にとどまらず、実際の契約・与信・税務まで含めて総合的に相談することをおすすめします。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ