役員会議とは？金融・ファクタリング業界で成果を上げる進め方と成功事例7選

役員会議の基礎知識：金融・ファクタリング現場で迷わないための実務ポイントと会議運営のコツ

「役員会議って、取締役会と何が違うの？」「ファクタリングや融資の審査で『役員会通し』って言われたけど、具体的に何を準備すればいい？」——はじめて金融・ファクタリングの実務に触れると、こんな疑問が出てきます。この記事では、現場で日常的に使われる業界ワード「役員会議」を、基礎から実務での使い方まで丁寧に解説。言い回し、関連語、会議に上げるべき案件の見極め、議事録・稟議の整え方まで、初心者の方でも迷わないように具体的なチェックリストと事例を交えてご紹介します。

業界ワード（役員会議）

定義

役員会議とは、会社の「役員」（主に取締役、執行役、執行役員、監査役などの経営幹部）が参加する会議の総称です。法律上の厳密な機関名ではなく、実務上の呼び名です。会社法で定められた法定機関は「取締役会（Board of Directors）」であり、法的効力のある「取締役会決議」が必要な事項と、社内規程に基づく「経営会議」「常務会」「執行役員会」等で決裁される事項があります。金融・ファクタリングの現場では、案件の重要度やリスクに応じて「役員会議に上程（じょうてい）」「役員会通し（つうし）」「役会決裁」などと表現し、上位決裁を意味する日常語として使われます。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では次のような言い回し・略語・別称がよく使われます。

• 役員会（役会）：役員会議の略。例「役会通しが必要」
• 経営会議・常務会・執行役員会：社内の意思決定会議の名称。会社ごとに名称と権限が異なる
• 取締役会：会社法上の法定機関。定款や法令で定める重要事項を決議する
• 上程：会議の議題として正式に提出すること
• 決裁・決議：会議で承認・可否を決めること（決裁は社内規程、決議は会会社法上の用語で使い分けることが多い）

使用例（3つ）

• このファクタリングは金額が大きいので、審査部経由で役員会議に上程します。
• 譲渡制限特約の解除が必要なため、先方の役員会決議を取ってから契約に進みます。
• 当社の与信限度を超えるため、役会通しの稟議に切り替えてください。

いずれも「社内の上位決裁が必要」「相手方にも上位決裁が必要」というニュアンスを含みます。

使う場面・工程

• 与信審査・信用承認：一定金額以上、格付が低い、担保なし、集中リスクなどの場合に役員会議で判断
• ファクタリング契約：ノンリコース化、大口債権、一括買取、ディスカウント率の例外、譲渡禁止特約対応などで上程
• 資金調達・借入・保証：新規借入枠の設定、社債発行、保証提供・受入における重要条件の決定
• 重要な合意・解約・和解：大口の損失見込みやリスケ、サービサーへの債権譲渡、訴訟和解の承認

関連語

• 取締役会：法定機関。定款変更、重要財産の譲渡、大規模借入などは取締役会決議が必要な場合がある
• 稟議（りんぎ）：社内の決裁手続。起案〜合議〜決裁のフロー
• 与信限度（クレジット・リミット）：個別先・グループ・業種ごとの上限
• 審査会・リスク委員会：金融機関内で与信・市場・オペリスクを審議する専門会議
• 議事録：会議の内容・決定事項を記録した文書。法定会議では所定の記載が必要

「役員会議」は法定機関？取締役会との違い

混同しやすいのが、役員会議と取締役会の違いです。役員会議は一般的・実務的な呼称で、法的な定義や記録要件は社内規程によって決まります。一方、取締役会は会社法に基づく法定機関で、開催手続や議事録の作成、決議要件などが厳格に定められます。金融・ファクタリングの現場では、次のように整理すると混乱しません。

• 社内の重要事項の承認：取締役会か、経営会議（役員会議）かは社内規程で区分
• 対外的に効力が必要な決定（例：大きな資金調達、重要な資産譲渡）：取締役会決議を要することが多い
• 迅速な業務執行判断（例外運用や上限の付替）：経営会議や常務会で決裁するケースが多い

ファクタリングにおける「役員会議」の位置づけ

ファクタリングは「債権（売掛金）の売買」という性質上、会社の資産構成やキャッシュフローに直接影響します。そのため、以下のようなケースでは役員会議または取締役会での承認を求められることが一般的です（最終的には各社の定款・社内規程によります）。

• 大口の債権譲渡：一定金額以上の一括譲渡、期中の繰返し譲渡の枠設定
• ノンリコース取引：買戻し義務がない分、価格・リスク移転の妥当性を確認
• 譲渡禁止特約への対応：債務者の同意取得や、契約の変更が必要な場合
• ディスカウント率の例外適用：規程外の料率や特約の付与
• 債権譲渡登記・通知の取り扱い：通知時期・通知不要合意などの重要方針

買い手（ファクタリング会社・金融機関）側でも、以下の理由で役員会議への上程が求められます。

• 与信集中（特定の売掛先・業種への偏在）
• 反社チェック・マネロンリスクの追加確認が必要
• 新商品スキーム・法務論点の多い構造（例：サプライチェーン・ファイナンス、国際ファクタリング）
• 格付低下や業績下振れ等のネガティブ更新

銀行・ノンバンクでの運用実務（流れの全体像）

案件を役員会議に上げるまでの典型的な流れは以下の通りです。

• 1. 起案：営業が案件の目的・金額・スキーム・収益性を整理し、起案書（ディールメモ）を作成
• 2. デューデリジェンス：財務・法務・税務・ビジネスDD、反社・AMLチェック
• 3. 審査：信用リスク評価、シナリオ分析、ストレステスト、採算（RORAC/ROE）
• 4. 稟議：社内決裁ルートに乗せる。限度の範囲内なら部長決裁、超過なら役員会議上程
• 5. 会議資料作成：要旨1枚＋本文。論点、代替案、ダウンサイド対応（担保・保全・コベナンツ）を明確化
• 6. 役員会議：質疑応答。条件付き承認・差戻し・否決のいずれか
• 7. 契約・実行：条件成就を確認し、契約締結・債権譲渡登記・通知・実行

会議で重視されるのは「結論の理由」と「代替案」です。反対意見や弱点を自ら先回りして書き、対応策を並べると通過率が上がります。

会議に上げるべきか迷ったときの判断軸

社内規程に加え、次の観点で「役員会議行きか否か」を判断すると実務で迷いません。

• 金額・期間：社内の金額基準、長期化の影響、繰返し枠の設定有無
• リスクの質：ノンリコース、相手先の信用力低下、法務スキームの複雑さ
• 例外の有無：料率・担保・コベナンツの例外、社内基準からの逸脱
• レピュテーション：公表時の反応、メディア・株主の目線
• 利益相反：グループ内、役員の関与、重要な関連当事者取引

資料づくりのコツ（通る稟議・刺さる上程）

役員会議での印象は、資料の「構造」で決まります。以下の型を意識してください。

• 1ページ目で「結論」「必要な決裁」「条件」「リスク」を一望できる
• インパクトのあるKPI：売上・粗利・RORAC、損益分岐点、ダウンサイド損失見込
• スキーム図：資金と債権の流れ、登記・通知のタイミング、保全条項
• 法務論点：譲渡禁止特約の扱い、対抗要件、債権の特定、二重譲渡リスク
• 実行条件のToDo：先方決議取得、契約ドラフティング、KYC更新、ファイル保全

議事録・決議の整え方（相手方に求める場合の実務）

相手先企業に役員会議または取締役会の決議を求めるときは、以下を明確にします。

• 決議体：取締役会決議か、経営会議決裁か（相手の社内規程に従う）
• 決議事項：債権の譲渡対象・金額・期間・相手先・通知・登記の要否
• 代表権限：契約締結権限者、押印者、委任状の要否
• 付帯条件：譲渡禁止特約の解除、データ提供、債務者への通知タイミング

取締役会議事録が必要な場合、一般には開催日時・場所・出席取締役・議題・決議内容・議長・署名（または記名押印）などの基本項目が求められます。法定要件は会社法・施行規則に従い、相手方の法務担当の指示に沿いましょう。

よくある失敗と回避策

• 失敗1：上程のタイミングが遅れて資金ショート
  • 回避策：初回打合せ時に「決裁体（役員会議/取締役会）の要否・スケジュール」を確認し、逆算で起案
• 失敗2：資料が長いのに重要論点がわからない
  • 回避策：1ページ目で結論・条件・主要リスクを要約。詳細は付録へ
• 失敗3：譲渡禁止特約や二重譲渡の論点を見落とす
  • 回避策：契約レビューのチェックリスト化。対抗要件（通知/登記）の段取りを前倒しで整備
• 失敗4：役員会の場で初めてネガティブ情報が出る
  • 回避策：事前ブリーフィングで主要メンバーに論点共有。反対意見を先んじて潰す

チェックリスト（役員会議に上げる前に）

• 案件の目的・金額・期間・収益性を1枚で要約できるか
• 社内規程上の決裁区分（部長/本部長/役員会/取締役会）を確認したか
• 法務論点（譲渡禁止特約、対抗要件、抵触法）を洗い出したか
• 相手先の決裁体・必要書類（議事録、委任状、印鑑証明）を事前に確認したか
• KYC/AML/反社チェックは最新化されているか
• ダウンサイドの金額・発生確率・回収方策を定量化したか
• 実行条件（CP：条件成就）と期日が明確か

ケースで学ぶ：現場のミニ成功事例

実名や固有情報を避けた一般化した事例です。

• 事例1：売上季節変動が大きい製造業の繰返しファクタリング枠
  • 工夫：枠内利用＋売掛先ごとの集中管理、通知条件はトリガーベースに設定
  • 効果：役員会議では「過去データでの季節変動分析」「ストレス時の回収動線」を1枚で提示し、条件付き承認
• 事例2：譲渡禁止特約がある大口債権のノンリコース化
  • 工夫：債務者からの個別同意取得を前倒し、法務の標準レターを準備
  • 効果：上程前に合意見込みを固めたことで、会議では論点を価格だけに集約し迅速承認
• 事例3：赤字転落先の資金繰り支援とレピュテーション配慮
  • 工夫：広報・IRと連携し、開示方針を同時に準備。コベナンツで情報提供と改善KPIを明確化
  • 効果：役員会での懸念（評判・再発）を先回り説明し、限定枠での試行承認

金融機関内の「呼び方の違い」に注意

同じ「役員会議」でも、組織により名称・権限が違います。

• 銀行：経営会議、リスク管理委員会、審査会、ALM会議などに権限が分散
• ノンバンク：取締役会＋経営会議でスピード決裁が多い傾向
• 海外子会社・支店：クレジットコミッティ、マネジメントコミッティ等の英語名

初回に「どの会議で、何が決まるのか（最終決裁はどこか）」を確認しておくと、手戻りを避けられます。

議題設計のポイント（時間を無駄にしないために）

• 論点先出し：賛否が割れるポイントを冒頭で提示
• 代替案準備：否決時のB案（スモールスタート、限定枠、追加担保）
• 測定可能な条件：KPIや解除条件（サンセット条項）を数字で明記
• 実行計画：承認後のスケジュール、CP、担当、期限

用語辞典ミニガイド（周辺ワード）

• 上程（じょうてい）：会議の議題として提出すること
• 決裁（けっさい）：社内規程に基づく承認行為
• 決議（けつぎ）：会議体が可否を決める行為（特に取締役会）
• 稟議（りんぎ）：起案→合議→決裁の文書フロー
• 対抗要件：債権譲渡の第三者対抗要件（通知・承諾・登記）
• コベナンツ：金融の契約条件（行為制限・財務制限など）

初心者が最初に押さえるべきQ&A

Q1. 役員会議と取締役会、どちらの決議が必要かはどう決まる？

A. 自社の定款・社内規程で区分されます。金額・期間・重要性・リスクの観点で「取締役会決議事項」か「経営会議決裁事項」かを事前に法務・総務に確認しましょう。

Q2. ファクタリングで相手先に会議決議を求めるのはなぜ？

A. 債権譲渡は資産の処分に当たり、社内規程上の上位承認が必要なことがあるからです。譲渡禁止特約の解除や通知方針など、対外的な法的効果を伴う場合は特に重要です。

Q3. 会議で否決されないためのコツは？

A. 弱点を先に提示し、金額・条件・保全策でリスクを定量化した上で代替案を示すこと。1ページ要約、スキーム図、ダウンサイド対応が鉄板です。

テンプレート（要旨1枚の例：文章化）

件名：売掛債権ノンリコース買取（繰返し枠設定）の件

決裁依頼：経営会議 決裁（枠上限◯億円、期間12ヶ月、主要条件は別紙）

結論：条件付き承認を依頼（反社・KYC更新、先方の取締役会決議取得、譲渡禁止特約の個別同意をCPとする）

収益性：年間粗利◯◯、RORAC◯％（ストレス時◯％）

主要リスク：集中・譲渡禁止条項・債務者信用力。対応策：枠内集中管理、通知・登記の段階的実施、コベナンツ設定

スケジュール：決裁後2週間以内にCP充足→初回実行

実務者向けメモ（コンプライアンスと透明性）

• 利益相反は議題に明記し、当事者の審議・決議不関与を徹底
• 反社・AMLチェックは会議直前での再確認が安全
• 議事録は事実ベースで簡潔・正確に。結論・条件・反対意見の有無を残す

まとめ：役員会議を味方につける

役員会議は「止められる場所」ではなく、「事業を前に進めるためのガバナンス装置」です。社内規程の理解、論点の先出し、定量化された代替案、適切な法務対応。これらを押さえれば、ファクタリングや与信案件でもスピードと安全性を両立できます。迷ったら「どの会議で何を決めるのか」「相手先の決裁は何が必要か」を最初に確認し、逆算で準備を進めていきましょう。初心者でも、正しい段取りと丁寧な説明があれば、役員会議は必ず味方になります。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ