遵守義務とは？金融・ファクタリング業界で失敗しないための基礎知識と守るべきポイント

遵守義務をやさしく解説：金融・ファクタリングの現場で「守るべきこと」を一度で理解するガイド

「遵守義務って、結局なにを守ればいいの？」――ファクタリングや銀行・貸金業、送金などの金融実務に携わると、最初にぶつかるのがこの疑問です。専門用語が多く、法令やルールも複雑。少しでも間違えると行政処分や取引停止などの大きなリスクにつながりかねません。この記事では、金融現場で頻出する「遵守義務」を、初心者にもわかりやすく、実務でそのまま使えるレベルまで整理します。言い回しや使用例、関連語、チェックリストまで網羅しているので、読み終わる頃には「何を、どの場面で、どう守るか」がはっきり見えるはずです。

業界ワード（遵守義務）

定義

遵守義務とは、企業やその役職員が、法令・規制・監督当局のガイドライン・業界ルール・契約・社内規程などを守るべき義務の総称です。金融・ファクタリングの現場では特に、顧客保護、マネーロンダリング対策（AML/CFT）、反社会的勢力の排除、個人情報の適正管理、表示・広告の適正化、取引の適法性確保（債権の譲渡・対抗要件・通知等）など、広範囲に及ぶ実務ルールの遵守を指します。

遵守義務が重要な理由（金融・ファクタリングの視点）

金融取引は社会的影響が大きく、わずかな不備が顧客や取引先、監督当局、世間に広がります。遵守義務を軽視すると次のようなリスクが生じます。

• 行政処分（業務改善命令、業務停止等）や罰則
• 契約無効・損害賠償・違約金などの民事リスク
• 取引先からの信用喪失、提携解消、レピュテーション毀損
• マネーロンダリング関与や反社取引の巻き込みリスク
• 個人情報漏えい・不正アクセスによる罰則・公表リスク
• 二重譲渡等により権利を守れず、回収不能に陥る可能性

逆に、遵守義務を「仕組み」で守れる会社は、コストが下がり、スケールしても事故が起きにくくなります。これは金融業の成長に直結する競争力です。

現場での使い方

言い回し・別称

• 法令等遵守（コンプライアンス）
• 遵法義務／法令遵守義務
• レギュラトリー・コンプライアンス（規制対応）
• 社内規程遵守／行為規範遵守

使用例（3つ）

• 「本件スキームは貸金業法との関係整理が未了です。遵守義務の観点から、法務レビュー完了まで実行は見合わせます。」
• 「反社チェックと本人確認（KYC）の遵守義務により、必要書類のご提出をお願いしています。」
• 「二重譲渡防止の遵守義務に基づき、債権譲渡登記と売掛先への通知を完了してから資金実行します。」

使う場面・工程

• 与信・デューデリジェンス段階（KYC/AML、反社排除、取引適合性・実在性確認）
• 契約設計・締結（表明保証・遵守条項、情報提供・説明義務の履行、広告表示の適正化）
• 実行・期中管理（通知・承諾、登記・対抗要件、入金管理、モニタリング、異常検知）
• 事故対応・回収（債権管理、顧客対応、法的手続、報告義務）
• 内部統制（権限分掌、ログ管理、アクセス権限、内部監査・教育）

関連語

• コンプライアンス：法令・規制・社会規範・倫理まで含む広い概念
• KYC/CIP：顧客確認（本人確認、実質的支配者、取引目的等）
• AML/CFT：マネロン・テロ資金供与対策（制裁・スクリーニング、疑わしい取引の検知・届出等）
• 反社排除：反社会的勢力との関係遮断
• 内部統制・三線ディフェンス：現場（1線）・リスク管理/コンプラ（2線）・内部監査（3線）の仕組み
• 説明義務・情報提供義務：取引の重要事項を分かりやすく明示する責務
• 利益相反管理：顧客の不利益を避けるための構造的な管理

ファクタリングにおける遵守義務の具体例

ファクタリングは債権売買であり、貸付ではありません。しかし実務は貸金や送金に匹敵する厳格さが必要です。最低限、次のポイントを押さえましょう。

• 顧客確認（KYC）と反社チェック
  • 本人確認書類、実在性確認、実質的支配者の把握、取引目的の確認
  • 反社データベース、制裁リスト等のスクリーニング、継続的モニタリング
• 債権の適法性・実在性
  • 請求書・契約書・検収書等による実在確認、既払・相殺・瑕疵の有無
  • 譲渡禁止特約の有無と対応（譲渡制限がある場合の同意取得やスキーム検討）
• 二重譲渡防止・対抗要件の整備
  • 売掛先への確実な通知・承諾（内容証明や合意書など証憑管理）
  • 必要に応じて動産・債権譲渡登記制度の活用（対抗力・公示の確保）
• 個人情報・機密情報の保護
  • 個人情報保護法に基づく取得・利用・保管・廃棄のルール化とログ管理
  • クラウド・外部委託先を含めた安全管理措置（アクセス権限・暗号化等）
• マネロン・不正スキームの遮断
  • 取引の経済的実態と資金流の整合性確認、異常パターンの検知
  • 疑わしい取引の社内報告フロー整備、必要に応じた当局への届出
• 広告・表示の適正化
  • 手数料・買取率・期日など重要情報の明確化、誤認を招く表現の回避
  • 比較優位の表示根拠の保管（景品表示法の観点）
• スキームの適法性（貸付と評価されない設計）
  • リスク移転の実質確保、償還請求の範囲に注意（実質が貸付と評価される設計は法規制上の問題を招き得る）
  • 複雑な案件は弁護士・専門家のレビューを標準化
• 契約の適正化・説明義務
  • 表明保証・遵守条項・反社排除条項・情報管理条項・再委託の範囲を明確化
  • 顧客へ重要事項説明書やQ&Aで具体的に周知し、同意を取得

銀行・貸金業における遵守義務の勘所

• KYC/AML/CFTの徹底（本人確認、制裁リスト、継続的モニタリング、疑わしい取引の内部報告）
• 利息・手数料の適法性（上限規制や表示の明確化、遅延損害金の管理）
• 貸金業法等に基づく広告・勧誘・帳簿・苦情対応の整備（特に個人向けでは総量規制等の確認）
• 個人情報・与信情報の適正取扱い（信用情報機関のルール遵守、同意管理）
• 利益相反管理と適切な商品選択（顧客の最善利益を阻害しない）
• 説明義務の履行（重要事項の明示、誤認防止、録音・記録によるエビデンス化）

為替（送金・外国為替）での遵守義務

• 資金移動・送金に関する規制の遵守（適用法令・ライセンスの範囲の確認）
• 外為・制裁関連のスクリーニング（送金先・送金目的・国・貨物・サービスの確認）
• トランザクション・モニタリング（分割送金、名義貸し、疑わしいパターンの検知）
• 本人確認の強化（非対面のなりすまし対策、多要素認証、取引後の補完確認）
• クロスボーダーの情報共有・データ保護（相手国法令との整合、移転時の安全管理）

違反時に何が起こるか（リスクとペナルティ）

• 行政上の措置：指導、報告命令、業務改善命令、業務停止等
• 民事責任：契約解除、損害賠償請求、違約金、信用毀損による機会損失
• 刑事・罰金等：個人情報やマネロン関連など、悪質・重大な違反
• 実務上の不利益：与信・提携の打切り、決済取り扱い停止、メディア報道
• 対抗要件を欠くことによる実害：二重譲渡で回収不能、保全不備による劣後

実務で使える「遵守義務」チェックリスト

取引開始前

• 顧客・実質的支配者の本人確認は完了しているか（記録保管は十分か）
• 反社・制裁・不正データベースの最新照合は済んでいるか（継続モニタリング設定はあるか）
• スキームの適法性レビューは弁護士・コンプラで確認済みか
• 広告・説明資料は最新の規制に適合しているか（根拠保管済みか）

契約締結時

• 表明保証・遵守条項・反社排除・情報管理・秘密保持の各条項は充足しているか
• 手数料・リスク・義務・期限など重要事項は、顧客に明確且つ平易に説明し、同意の証跡を残しているか
• 権限者の決裁・電子署名の完全性・タイムスタンプは整っているか

実行・期中管理

• 債権の通知・承諾、登記等の対抗要件は確実に実行・保管されているか
• 入金消込と取引モニタリングのルールは運用できているか（例外時のエスカレーション定義）
• 情報アクセス権限・ログは定期的に点検されているか

事故・苦情対応

• 法令に基づく報告義務の有無を即時確認する体制があるか
• 顧客への一次回答・最終回答の期限、テンプレート、記録化は整備済みか
• 原因分析と再発防止（教育・規程改定・システム改修）のトラッキングが行われているか

よくある誤解と注意点

• 誤解1：「遵守義務＝法律だけ守ればよい」
  • 実際は「法令＋監督指針＋業界ルール＋契約＋社内規程」をまとめて守ることが要求されます。
• 誤解2：「一度整備すれば終わり」
  • 規制・判例・監督方針は変わります。四半期ごとの見直しや教育が欠かせません。
• 誤解3：「小規模だから影響が小さい」
  • 小規模ほど一度の不祥事のダメージが致命的。最小限でも「必要十分な仕組み」を。
• 注意点：ファクタリングの「実質」評価
  • リスク移転が形骸化し、実質が貸付と評価され得る設計は、思わぬ規制の対象となる場合があります。専門家レビューを標準化しましょう。

文例：契約・社内規程における「遵守義務」条項サンプル

以下は実務でよく使う表現例です。自社の実態に合わせて調整してください。

• （法令等の遵守）当事者は、取引に適用される法令、監督当局の指針、業界ルール及び自社の内部規程を遵守する。
• （反社会的勢力の排除）当事者は、反社会的勢力に該当せず、また将来にわたり該当しないことを表明保証し、該当が判明した場合、相手方は催告なく本契約を解除できる。
• （個人情報の取扱い）当事者は、個人情報保護法及び関連規範に従い、取得目的の範囲内で適切に取扱い、漏えい・滅失・毀損の防止措置を講ずる。
• （AML/CFT）当事者は、犯罪収益移転対策に関する法令及び社内規程に基づき、顧客確認、継続的モニタリングその他必要な措置を実施する。
• （通知・対抗要件）売掛債権の譲渡に際しては、相手方は対抗要件具備のために必要な通知・承諾・登記等を遅滞なく行う。

初心者向けQ&A（遵守義務）

Q1. コンプライアンスと遵守義務の違いは？

遵守義務は「守るべきルール」そのもの（法令・契約・社内規程等）を指し、コンプライアンスはそれを守る姿勢や仕組み全体（倫理・文化・体制）まで含む広い概念です。

Q2. まず何から手を付ければいい？

最初の三点は「KYC/AMLの標準化」「契約と重要事項説明の整備」「対抗要件（通知・登記等）の手順化」。この3つをワークフローに固定すると事故率が大きく下がります。

Q3. 中小事業者でも登記は必須？

必須かは事案次第ですが、二重譲渡のリスクが読めない場合は、売掛先通知とともに登記によって公示・優先関係を明確にしておくのが実務上の安心材料です。

Q4. 送金で特に注意すべき遵守義務は？

制裁スクリーニングと送金目的の妥当性確認です。相手国・相手先・貨物・サービスが規制対象に該当しないか、最新データでの照合を運用に組み込んでください。

Q5. 社内教育はどのくらいの頻度で？

最低でも年1回の全社研修と、四半期に一度の主要規制アップデート共有が目安。新任者・異動者にはオンボーディング時の必修を設定しましょう。

運用を強くするコツ（現場目線）

• 属人化の排除：チェックリストとRACI（誰が責任者か）を明確にし、ツールで自動化
• 記録最優先：やったことは「エビデンス」が残る形で。監査・トラブル時の生命線です
• 小さく回す改善：インシデントやヒヤリハットを月次で振り返り、1つずつ潰す
• 専門家と伴走：複雑案件は弁護士・公認AML担当・司法書士等と連携し、再利用できる知見に昇華

まとめ：遵守義務は「コスト」ではなく「信用を積み上げる投資」

遵守義務は、面倒に見えて、実は最も費用対効果の高い投資です。ファクタリングでも銀行・貸金・為替でも、「KYC/AML」「適法な契約と説明」「対抗要件の確保」を柱に、運用を仕組み化しましょう。日々の小さな徹底の積み重ねが、大きなトラブルを未然に防ぎ、顧客と当局、そして社会からの信頼を生みます。今日できる一歩から、着実に開始してください。必要に応じて専門家の助言を取り入れながら、自社に最適化した遵守体制をつくることが、金融実務での長期的な成長につながります。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ