内部規程とは？金融・ファクタリング業界で必須のポイントと作成手順をわかりやすく解説

金融・ファクタリングの現場で押さえるべき「内部規程」ガイド—意味、実務、作り方までしっかり解説

「内部規程ってよく聞くけど、実際には何を指していて、どこまで整備すればいいの？」そんな不安や疑問を抱えて検索された方に向けて、金融・ファクタリングの現場感に沿ってやさしく解説します。この記事では、内部規程の意味から、現場での使い方、実務上のチェックポイント、作成・改定の手順まで、初心者でも迷わないように具体例を交えてお伝えします。読み終える頃には、「何から手を付ければ良いか」「どこにリスクが潜むか」が明確になり、日々の運用へスムーズに活かせるはずです。

業界ワード（内部規程）

定義

内部規程とは、会社が法令や社内方針に基づき、業務の進め方・権限・判断基準・管理方法などを文書化した「社内のルール集」のことです。金融・ファクタリングの現場では、コンプライアンス（法令等遵守）、与信・反社チェック、個人情報保護、決裁権限、事故報告、回収フローなど、リスクの高い業務を統一的かつ安全に遂行するための土台として機能します。単なるお飾りの文書ではなく、業務手順（Procedures）まで落とし込んで、誰が読んでも同じ品質で仕事ができる状態にしておくことが重要です。

現場での使い方

言い回し・別称

内部規程は、現場では次のような言い回しで使われることがあります。

• 社内規程／内規／規程集
• 与信規程／ファクタリング取扱規程／決裁権限規程／稟議規程
• コンプライアンス規程／反社チェック規程／マネロン等対策規程（AML/CFT）
• 個人情報保護規程／情報セキュリティ規程／事故・インシデント報告規程
• 外部委託管理規程／苦情・紛争対応規程／内部監査規程

使用例（3つ）

現場でよく交わされる具体的な言い回しです。

• 「与信は内部規程のスコアリング基準に則って評価してください。」
• 「今回の掛け目変更は決裁権限規程上、部長決裁が必要です。」
• 「反社チェックは内部規程の頻度どおり、契約前と毎年の定期で実施します。」

使う場面・工程

内部規程は、次のような局面で参照・適用されます。

• 新規案件の受付・KYC（本人確認）・反社チェック・マネロン対策
• 与信審査・稟議・決裁（スコアリング、財務分析、集中リスク管理）
• 契約書レビュー・債権譲渡の方法選択（通知・登記）・手数料設定
• 入金消込・回収フロー・トラブル時のエスカレーション・事故報告
• 個人情報の取扱い・情報セキュリティ・外部委託（調査会社など）の管理
• 内部監査・是正措置・規程改定（PDCA）

関連語

• ガバナンス（経営管理体制）／内部統制（業務の有効性・遵法・信頼性確保）
• コンプライアンス／AML/CFT（マネロン・テロ資金供与対策）／KYC
• 与信・審査・稟議・決裁権限・権限委譲・職務分掌
• リスクアペタイト（取れるリスクの範囲）／BCP（事業継続計画）
• 内部監査・モニタリング・教育訓練・是正予防措置

なぜ内部規程が重要か（金融・ファクタリングの視点）

金融やファクタリングは「お金」と「信用」を扱います。小さな手続きの抜けや判断のブレが、重大な事故や損失、信頼喪失に直結しやすい業態です。内部規程が重要な理由は次のとおりです。

• 法令遵守の担保：個人情報保護、犯罪収益移転防止、貸金や銀行関連の規制など、該当する法令やガイドラインに適合させる基盤になります。
• リスクの見える化：与信・反社・オペレーショナルリスクなど、業務ごとに「どこが危ないか」をあらかじめ定義し、対策を明文化できます。
• 品質の均一化：担当者や拠点が変わっても、同じルール・手順で業務を遂行でき、サービスレベルと監査耐性が上がります。
• 説明責任：事故やトラブル時に「規程どおりにやったか」を示しやすく、再発防止にもつながります。
• 成長の土台：新商品やスキームの導入時に、既存規程の枠組みでギャップを特定・改定でき、スピードを落とさず展開可能です。

内部規程の体系（よくある構成と具体例）

規模や業態により差はありますが、次のように「上位文書（方針）→規程→細則→手順書・マニュアル」の階層で整備すると、分かりやすく運用しやすくなります。

• 全社方針：コンプライアンス方針、反社会的勢力排除方針、情報セキュリティ基本方針 等
• 基幹規程：決裁権限規程、稟議規程、職務権限規程、文書管理規程、内部監査規程
• 業務規程：ファクタリング取扱規程、与信管理規程、回収管理規程、苦情・紛争対応規程
• リスク・コンプラ規程：AML/CFT規程、KYC手続規程、反社チェック規程、個人情報保護規程、外部委託管理規程、事故・インシデント報告規程、BCP規程
• 手順書・マニュアル：各規程に紐づく具体手順（画面操作、チェックリスト、サンプル文言）

ファクタリング特有の観点では、以下を明確にしておくと実務が安定します。

• 適格債権の範囲（売掛先の属性、請求書の成立要件、インボイスの有無など）
• 掛け目（アドバンスレート）の算定基準と上限下限、集中リスク管理（売掛先別・業種別）
• ノンリコース／ウィズリコースの取扱いと買戻し条件、紛争・値引・返品等のディリューション管理
• 債権譲渡の通知・承諾・登記の要否判断と例外規定、二重譲渡の防止策
• 入金消込ルール、異常時のエスカレーション、債権回収の優先順位
• 手数料率決定の根拠（コスト・リスク・市場水準）と改定プロセス

作成・改定の手順（はじめての方向けステップ）

ステップ1：対象業務の棚卸しとリスク洗い出し

現行フロー図・帳票・システム画面を集め、「どの判断がどこで行われ、どの証跡が残るか」を可視化します。次に、法令や社内ルール違反、与信・オペリスク、情報漏えい、外部委託の管理不備などのリスクを列挙します。

ステップ2：方針・範囲の定義

経営のリスクアペタイト（取れるリスクの範囲）を踏まえ、与信方針、反社排除、情報保護、外部委託方針など、上位方針を定義。適用範囲（子会社や委託先を含むか）も明確化します。

ステップ3：規程と手順の設計

規程では「目的・適用範囲・定義・役割・権限・判断基準・記録・監査・改定」を定め、手順書では「具体的な操作・チェック項目・異常時対応・保管場所・責任者」を明記します。RACI（責任分担）や決裁権限マトリクスを併記すると運用が安定します。

ステップ4：サンプル・テンプレートの添付

チェックリスト、稟議テンプレート、KYC記録票、反社チェック記録、求償・買戻し通知例、事故報告書など、現場でそのまま使える形にします。

ステップ5：承認と周知・教育

経営会議や取締役会等で承認し、バージョンと施行日を明記。eラーニングや集合研修でケーススタディを交えながら浸透させ、理解度テストで定着状況を把握します。

ステップ6：運用とモニタリング

月次・四半期でKPI/KRI（審査のやり直し率、反社ヒット率、入金消込遅延数、事故件数など）をモニタリング。逸脱は記録し、是正措置・再発防止を文書化します。

ステップ7：定期見直しと法令改正フォロー

最低でも年1回は改定検討。法改正（個人情報保護、マネロン対策、税制・インボイス制度の実務影響など）や新商品・新スキーム導入時には都度見直します。

ファクタリング実務での内部規程の具体例

以下は、実際の規程に盛り込みやすい条項例です。自社の実態に合わせて調整してください。

• 適用範囲：法人向け売掛債権を対象とし、個人向け債権は対象外とする など
• 適格債権の条件：請求書の成立要件、検収済みの確認方法、禁止される債権（譲渡禁止特約、相殺・返品が頻発する債権 等）
• 債権譲渡の方法：原則は債務者通知、例外は登記で担保、例外採用時の承認レベル
• 掛け目・手数料：算定式、上限下限、例外時の稟議要件、売掛先集中リスクの上限
• 与信審査：財務・実態・同業比較・信用情報の参照、スコアリング閾値、追加資料の要求条件
• 反社・AML：初回および定期再審査の頻度、ヒット時の二次チェック手順、記録保管年限
• 契約・法務：標準契約書の版管理、条項の必須・任意、改変時の法務レビュー必須化
• 回収・消込：入金先口座の管理、異常入金の扱い、債務者からの問い合わせ窓口と記録
• 事故対応：紛争・返品・二重譲渡疑義発生時の即時エスカレーションと封鎖手順
• 外部委託：調査会社等の評価・契約・モニタリング、再委託の制限
• 教育・監査：年次教育の必須項目、内部監査の対象範囲・頻度・フォローアップ

よくある落とし穴と回避策

• 規程が難解で現場が読まない
  • 対策：冒頭に「Q&A」「フロー図」「要点サマリ（1ページ）」を付け、必要箇所にリンクを張る構成に。
• 規程とシステムが不整合
  • 対策：手順書を画面ショットベースで作成。リリース時は規程改定と同時に教育を実施。
• 例外運用が横行して記録が残らない
  • 対策：例外時の承認レベル・ログ・期限・影響評価を必須化。月次で例外件数をレビュー。
• 法令改正のフォロー漏れ
  • 対策：法務・コンプライアンスの責任者を明確化し、改正情報の受け口と改定期限を規程に記載。
• 反社・AMLの実効性不足
  • 対策：データベースの定期更新、同姓同名対策、手動再確認の条件、取引停止の判断基準を明文化。

内部規程のチェックリスト（導入・運用の確認用）

• 目的・適用範囲・定義が明確で、重複や矛盾がないか
• 決裁権限マトリクスが最新で、組織改編に追随しているか
• KYC・反社・AML手順が、初回・定期・臨時の3局面で定義されているか
• ファクタリング特有の掛け目・集中・紛争・登記の判断が基準化されているか
• 証跡（チェックリスト、ログ、録音、スクリーンショット等）の保管年限・場所が明記されているか
• 外部委託先の選定基準・モニタリング・再委託管理が定められているか
• 事故発生時の連絡網、一次封じ込め、対外説明の手順が定義されているか
• 教育・周知の計画、理解度テスト、受講記録の保管ができているか
• 内部監査の範囲・頻度・報告・是正の期限管理が行われているか
• 法令・ガイドラインの改正時に、改定責任者と期限が自動トリガーされる運用か

新人がまず読むべき「基本5文書」

はじめて配属された方は、まず次の5つを押さえると全体像が早く掴めます。

• 決裁権限規程（誰が何を決められるか）
• 与信管理規程（リスクをどう測るか・どこまで取るか）
• ファクタリング取扱規程（取引の可否・手順・例外）
• AML/CFT・反社チェック規程（やってはいけない取引の見分け方）
• 事故・苦情対応規程（トラブルが起きたときの動き方）

現場の疑問に答えるQ&A

Q1：内部規程はどれくらいの頻度で見直せばいい？

A：通常は年1回の定期見直しが目安です。加えて、法令改正、新商品・新スキーム導入、重大事故の発生時は臨時で改定しましょう。

Q2：小規模事業者でも本格的に整備する必要がある？

A：規模に応じた簡素化は可能ですが、KYC・反社・決裁権限・事故対応の4領域は最低限の整備を推奨します。テンプレート化すれば運用負担は抑えられます。

Q3：法務が少人数で手が回らない場合のコツは？

A：優先度の高い領域から着手し、現場の手順書とチェックリストを整えると効果的です。改定作業は四半期ごとに小刻みな更新に分割すると回しやすくなります。

Q4：規程と実務がズレたらどうする？

A：逸脱の事実と理由を記録し、短期は例外承認で是正・中長期は規程側の改定を検討。監査観点では「認識して統制していること」が重要です。

Q5：ファクタリングの二重譲渡リスクは規程で防げる？

A：100％の排除は難しいものの、登記・通知の基準化、調査手順の明確化、例外時の承認レベル、異常時の即時封鎖手順を規程化することでリスクを大幅に下げられます。

実務にすぐ効く小ワザ（運用のコツ）

• 「1ページ要点版」を各規程に付け、現場はまずそこを見る運用に
• 例外申請フォームをオンライン化し、承認・履歴の見える化
• ナレッジ共有：事例（良い/悪い）を月次で3本だけ配信し学習コストを最小化
• 与信モデルの前提・閾値を規程と同じ言葉でシステムに表示し、認識のズレを抑制
• 入金消込のダブルチェックを抽出検査で代替し、品質と生産性のバランスを最適化

まとめ：内部規程は「守り」と「攻め」の両輪

内部規程は、金融・ファクタリング事業における「安全運航のマニュアル」であると同時に、スピーディな意思決定と再現性の高いオペレーションを実現する「攻めの基盤」でもあります。意味と役割を理解し、現場で実際に使えるレベルまで落とし込むことが、事故の防止や信用の獲得、ひいては事業の成長につながります。まずは重要5領域から着手し、チェックリストと教育をセットにして、運用しながら磨き上げていきましょう。今日からできる小さな改善の積み重ねが、大きな安心と成果を生み出します。

この記事の監修者

平松 樹 （ひらまつ いつき）

資金調達アドバイザー／元メガバンク法人営業・審査担当

金融実務20年以上。メガバンクで法人融資・審査・再生支援を担当後、独立。中小企業の資金繰り改善に特化し、請求書買取（ファクタリング）・ABL・リスケ・補助金活用まで一気通貫で支援。建設・運送・IT・医療など500社超の案件を伴走し、累計支援額は数十億円規模。入金サイト長期化や赤字決算・債務超過局面でも、債権譲渡禁止特約や民法改正（債権法）への実務対応、与信・反社/不当条項チェック、適正手数料レンジの見立てまで具体策を提示。安全性・適法性・スピードのバランスを重視し、「即日資金化」と「継続的な資金繰り安定」の両立を設計するのが強み。

所属：ファクタリングナビ