排除条例とは？金融業界への影響とファクタリング事業者が守るべきポイントを徹底解説

反社会的勢力排除条例の基礎知識と金融・ファクタリング実務での対応ポイント

「排除条例って、ニュースでは聞くけれど自分の仕事にどう関係するの？」——金融やファクタリングの現場で初めて耳にする方は少なくありません。排除条例は、取引の可否や契約条項、与信の判断、その後の運用まで幅広く影響します。本記事では、初心者の方にもわかりやすく、用語の意味から現場での使い方、実務に落とすチェックポイントまでを丁寧に整理します。読み終えるころには、「なぜ必要なのか」「どこまでやればよいのか」がクリアになるはずです。

業界ワード（排除条例）

定義

排除条例は、各都道府県が定める「暴力団（広く反社会的勢力を含む）を社会から排除する」ための条例の総称です。事業者や市民が暴力団に利益を供与したり、暴力団関係者と契約・取引をすることを禁じ、相談窓口の整備や警察との連携、違反時の措置などを定めています。全国の自治体にほぼ共通して存在し、いわば「地域版の暴排（ぼうはい）ルール」。これに基づき、金融機関やファクタリング事業者は、反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンスの最優先事項として運用します。

背景と目的（なぜ全国で整備されたのか）

暴力団対策法（国の法律）だけでは民間の契約・取引にまで細かく介入しづらい側面がありました。そこで自治体レベルで、事業者・市民が反社会的勢力と関係を持たない仕組みを後押しする条例が整備され、2010年代前半までに全国に普及しました。目的はシンプルで、「資金・仕事・場所・情報」を断って活動基盤を弱めること。特に金融やファクタリングは資金の入口・出口に近いため、排除条例の趣旨に沿った運用が強く求められます。

現場での使い方

言い回し・別称

現場では「暴排条例」「暴排」「排除条例」「反社排除」などと略されます。契約書の条項に落とし込むときは「暴排条項」「反社会的勢力排除条項」「反社条項」などと呼び、取引先からの誓約は「暴排誓約」「反社該当性否定の表明保証」と表現されます。

使う場面・工程

• 新規取引審査（KYC・取引時確認・与信）
• 契約書作成・締結（暴排条項、解除条項、調査協力条項）
• 継続モニタリング（ニュース監視、データベース照会、反社アラート対応）
• 疑い浮上時の初動（取引一時停止、事実確認、警察・暴排センター相談、解除判断）
• 事故・トラブル後の再発防止（内部統制の見直し、審査フロー改善）

使用例（3つ）

• 「当社は排除条例の趣旨に基づき、反社会的勢力との関係遮断を最優先とします。」
• 「申込先および実質的支配者について、暴排データベースでスクリーニングしましたか？」
• 「反社疑義が解消されないため、暴排条項に基づき本件契約の締結を見合わせます。」

関連語

• 反社会的勢力：暴力団、準構成員、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団などを含む概念
• 暴力団対策法：国の法律。取締りの枠組みを定める根拠法
• 犯罪収益移転防止法：本人確認（KYC）や取引時確認を定める法律。特定事業者に義務
• 暴排条項：契約上の反社排除条項。表明保証、禁止行為、解除権などで構成
• KYC/CDD/EDD：本人確認・顧客管理・強化デューデリジェンスの総称
• 暴排センター：各都道府県の暴力団排除運動推進センター。相談窓口として周知

法的枠組みの整理（条例・法律・契約の関係）

排除条例は自治体のルールで、社会全体で反社会的勢力を遠ざけるための基本方針を示します。これを具体的な業務に落とし込むのが、各社のコンプライアンス規程と契約書の暴排条項です。さらに、KYCや疑わしい取引の捕捉は犯罪収益移転防止法の枠組み（特定事業者の義務）と親和性が高い領域です。ファクタリング事業者は必ずしも同法の特定事業者に該当しない場合がありますが、反社排除・資金洗浄対策の要請は同様に強く、金融実務の標準として自発的に準拠するのが一般的です。

金融・ファクタリングでの実務対応チェックリスト

• 申込受付
  • 申込者情報（会社・個人事業主）と実質的支配者（UBO）情報の把握
  • 取引スキーム（2社間/3社間）、資金使途、背後関係の確認
• 本人確認・与信基礎
  • 公的身分証、登記事項証明書、反社誓約のドラフト準備
  • 売掛債権の成立・支払履歴・請求フローのヒアリング
• 反社スクリーニング
  • 申込者・代表者・役員・主要株主・実質的支配者を対象
  • 売掛先（債務者）側も同様にチェック（3社間では必須）
  • データベース照会、ニュース・反社記事検索、制裁リスト照合
• 契約書・条項
  • 反社該当性否定の表明保証、禁止行為、調査協力、即時解除・期限の利益喪失、損害賠償
  • 売掛金の二重譲渡・名義貸し・虚偽請求の禁止と検知方法
• 資金流のコントロール
  • 入金口座の名義一致・変更時の再審査
  • 3社間では債務者からファクタリング事業者への直接入金を徹底
• 継続モニタリング
  • 定期スクリーニング、ネガティブニュース検知、組織変更時の再確認
  • アラート発生時のエスカレーションと記録化
• 疑義発生時
  • 取引一時停止、事実確認、外部相談（暴排センター・警察窓口）
  • 解除判断・回収方針の検討と顧客通知

反社チェックの具体的手段

情報源は複線化が基本です。単独ソース依存は誤判定リスクが高まります。

• 企業データベース：商業登記、企業信用調査（例：帝国データバンク、東京商工リサーチ）
• ニュース・判例・官報：ネガティブニュース、行政処分、破産・解散公告等
• 制裁リスト・監督当局発表：国連・各国制裁、国内当局の注意喚起
• 外部リスクデータベンダー：反社・反テロ・犯罪歴に関する統合データベース
• 地域の相談窓口：都道府県の暴排センター、警察の相談窓口（取引可否の最終判断材料にはならないが、リスク整理の助けになります）

注意点として、公開情報の解釈は慎重に。人名同一・同姓同名の誤照合は現場の典型トラブルです。照合は複数属性（生年月日、住所、役職、役員在任歴など）で慎重に絞り込み、エスカレーションの記録を残しましょう。

よくある誤解と注意点

• 「排除条例＝暴力団だけ」ではない：多くの条例は暴力団だけでなく、準構成員や不当要求行為に関与する者等、広く反社会的勢力を想定します。
• 「疑い＝即解除」も早計：条項に基づき、合理的な疑いの説明や調査協力を求め、事実確認のプロセスを踏むことが重要です。
• 「紹介者・仲介者はノーチェックでOK」ではない：紹介手数料や外部委託も利益供与や名義貸しの温床になりえます。紹介元の実在性・実態確認は必須です。
• 「一度通過すれば永久にOK」ではない：役員交代、株主変更、事業転換などでリスクプロファイルは変わります。定期的な再スクリーニングが必要です。

契約書での「暴排条項」ポイント

ひな形は各社で異なりますが、構成の定石は概ね共通です。

• 定義規定：反社会的勢力の範囲を明確化（暴力団、準構成員、反社会的勢力に準ずる者等）
• 表明保証：当事者および役員・実質的支配者が反社に該当しないことの表明・継続保証
• 禁止行為：利益供与、脅迫的言動、風評拡散、取引妨害、名義貸し等の禁止
• 調査協力：合理的疑いがある場合の情報提供・身元資料提出への協力義務
• 解除・損害賠償：該当・関与・虚偽申告が判明した場合の即時解除、期限の利益喪失、損害賠償
• 守秘バランス：調査・解除の際の必要最小限開示とプライバシー配慮

実務では、解除トリガーの明確性（「合理的な疑い」の定義や判断主体）と、過度な一方的不利益条項の回避（濫用防止）がポイントです。条項例文は業界で流通していますが、自社の事業実態に合わせ法務専門家のレビューを推奨します。

ファクタリング特有の着眼点

• 売掛先の反社チェック：買取先だけでなく債務者側も必ず対象化（支払元が反社の場合の資金流リスク）
• 通知・承諾のプロセス：3社間では「債権譲渡通知」に暴排条項の存在を示し、支払指図の厳密運用を徹底
• 2社間の回収フロー：入金口座の名義一致、経路変更時の再審査、第三者名義の迂回を禁止
• 二重譲渡・虚偽請求の兆候：短期での高回転、同一売掛先の多重申込み、裏書の不自然さ等はEDD（強化デューデリジェンス）対象
• 紹介案件の管理：紹介者・仲介会社のスクリーニング、手数料の透明化、成功報酬の上限管理

地域差と自治体運用の概観

条例名や文言、事業者の責務表現（努力義務・禁止規定）、広報・啓発の手厚さは自治体によりばらつきがあります。多くの自治体で「利益供与の禁止」「不当要求への対応」「相談・支援体制整備」が共通し、企業側の自律的な排除努力を求める設計です。具体的な運用・相談先は各都道府県の公式サイトや暴排センターで確認しましょう。

取引中に疑いが浮上した場合の初動フロー

• インシデント登録：情報の出所、日時、関係者、記録（画面キャプチャ等）を保存
• 一時停止判断：新規実行の保留、入金の一時留保など、被害拡大の防止
• 事実関係の確認：社内異動や役員変更の有無、同姓同名チェック、裏どり取材
• 外部相談：暴排センターや警察相談窓口に状況共有（取引の可否判断は最終的に自社責任）
• 契約上の対応：調査協力請求、期限設定、改善計画の要請、解除・回収の実施
• 再発防止：スクリーニングの閾値・頻度見直し、教育の実施

ケースで学ぶミニシナリオ

• ケース1：新規申込の代表者と同姓同名のネガティブニュース
  • 追加属性の突合（生年月日、前住所）、役職履歴の確認、第三者資料で裏どり。誤照合と判明すれば引き続き与信検討。
• ケース2：売掛先の一部役員が反社関与疑義
  • 3社間では支払元のガバナンスが重要。解除条項の適用可能性を法務と協議し、代替売掛先の切替や案件辞退を検討。
• ケース3：紹介者の素性が不明確
  • 紹介契約の前に紹介者審査を実施。実在性・事業実体・反社チェックを通過しない限り手数料支払不可とする社内ルールを徹底。

FAQ（よくある質問）

排除条例は全国共通ですか？

各都道府県の条例であり文言や運用は異なりますが、趣旨（反社会的勢力の排除）と基本的な枠組みは概ね共通しています。自社の主たる営業地と相手先の所在地それぞれの条例を確認しましょう。

「反社会的勢力」の範囲はどこまで？

暴力団やその準構成員に限らず、資金獲得や不当要求に関与する者など、条例や契約の定義により広めにカバーします。契約書上で定義を明確にすることが実務上重要です。

ファクタリング事業者は犯罪収益移転防止法の義務対象ですか？

法定の「特定事業者」に該当しないケースもあります。ただし、KYCや反社チェックは金融業の実務標準として不可欠であり、同法のガイドラインを参考にした自主管理が一般的です。

反社疑いがある場合に警察へ照会すれば判断してくれますか？

警察や暴排センターは相談には乗ってくれますが、民間取引の可否を保証・決定する立場ではありません。最終判断は自社の責任で、契約条項と社内規程に基づき行います。

紹介者への謝礼や手数料は「利益供与」に当たりますか？

相手が反社会的勢力であれば利益供与に当たり得ます。紹介者のスクリーニングと契約の透明化（対価・範囲・請求根拠の明確化）が不可欠です。

実務テンプレの考え方（雛形づくりのヒント）

• 申込書：反社該当性否定のチェックボックス＋虚偽申告時の処理に関する同意文
• 誓約書：当事者・役員・実質的支配者の範囲、継続保証、調査協力、解除・損害賠償
• 与信フロー図：スクリーニングのタイミング（初回・更新・イベント発生時）を明示
• アラート基準：ニュース種別・行政処分の重大度に応じたエスカレーションレベル
• ログの保全：照会履歴、画面キャプチャ、判断メモを一定期間保管

なお、英語表記の利用（海外投資家・共同出資者向け説明資料など）では「Organized Crime Exclusion Clause/Ordinance」が通例ですが、公的な定訳ではない点を注記すると親切です.

まとめ：排除条例は「リスクを切る」ための共通言語

排除条例は、反社会的勢力との関係を断つための社会的ルールであり、金融・ファクタリングの現場では「審査・契約・運用」すべての工程に関わります。キーワードは、定義の明確化、スクリーニングの継続性、条項の実効性、そして記録の厳密さ。取引先・売掛先・紹介者・実質的支配者まで視野を広げ、複数ソースで照合し、疑義があれば安全側に振る。この地道なオペレーションが、結果的に案件の健全性を高め、回収リスク・風評リスク・法令違反リスクをまとめて低減します。

今日からできる一歩は、雛形（誓約書・条項）の見直しと、スクリーニングの頻度・範囲の棚卸しです。自社の実務に合った運用に落とし込めば、「排除条例」という言葉は、単なる法令用語ではなく、現場を守る強力な盾になります。